未勤勉尽责并误导性陈述 新时代证券被罚没近4500万

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当新时代证券与新三板公司碧河股份有限公司之间的纠纷尚未确定是“罗生门”还是“狗血剧”时，新时代证券又一记重锤落下。

6月3日，中国证监会发布《新时代证券行政处罚决定书》，没收800万元独立财务顾问业务收入，并处2400万元罚款；没收承销股票违法所得1220.1万元，罚款50万元。然而，这笔巨额罚款是由于四年前进行的一项合并和重组项目，该项目不努力提供财务咨询服务，并有误导性陈述。

根据中国证监会的行政处罚决定，2015年3月6日，新时代证券与美丽生态(原北京申花信股份有限公司)签订了《北京申花信股份有限公司与新时代证券有限公司财务顾问协议》，正式作为美丽生态的独立财务顾问，收购江苏八达花园有限公司(以下简称八达花园)100%的股权。与发行股票购买资产、筹集配套资金的非公开发行主承销商一样，新时代证券未能尽职尽责地提供金融咨询服务，所发行的相关文件描述与事实不符，是误导性陈述。这到底是怎么回事？

未完成的施工被描述为施工

《国家商报》记者了解到，2012年3月24日，八达花园与金沙湖管理委员会签订了建设合同，项目名称简称为金沙湖项目。2012年4月，金沙湖项目正式启动。

然而，从2014年底到2015年初，金沙湖管理委员会提出重新调整金沙湖项目规划。2015年春节后，金沙江管理委员会规划建设局局长杨莫迪向巴达花园金沙江项目现场负责人朱通报了“金沙江项目规划变更”、“已有项目继续完成”、“未开工项目暂停，等待规划重新调整”等情况。

2015年2月，新时代证券认定的美丽生态重大资产重组项目的发起人董晓宇等中介机构联合对金沙湖项目进行了实地考察，并采访了金沙湖管委会规划建设局局长杨莫迪，了解到当时“金沙湖项目未在建”。然而，新时代证券明知故犯，甚至在相关报告和审核意见中将金沙湖项目的进展描述为“正常建设中”，将“2015年金沙湖项目建设情况”描述为“良好进展”，这显然与事实不符。另外，金沙湖项目负责人朱默忠、八达花园总经理王默杰的询问笔录也可以证明，金沙湖项目2015年上半年的主要工作是完成2014年开工项目的收尾工作，2015年下半年基本处于停工状态。

除金沙湖项目外，新时代证券对官塘项目也有类似的运作方式。国家商报记者了解到，2013年1月28日，八达花园与镇江签署了绿化工程合同，同意八达花园负责工程建设。然而，自2014年底以来，由于拆迁的阻碍，官塘项目进展缓慢。

2015年2月，董晓宇等中介机构联合对官塘项目进行了实地考察，并采访了镇江市角头区英牟东，了解到“官塘项目未开工”和“部分道路未开通”。同样，新时代证券在相关报告和验证意见中将官塘项目的进展描述为“正常施工”。项目现场负责人郭的询问笔录也显示，从2015年1月至9月，官塘项目“未进行新项目建设”，“主要工作是维护原有绿化工程”。“最初提议的2015年是在2015年完成的。年工程量不大可能是”；官塘项目“将于2017年底竣工”。

错误的项目收益表

当然，除了上述两个项目在已发布文件中的描述与事实不符外，这两个项目2015年的收入预测也存在误导性陈述。

2015年5月14日，新时代证券发布《独立财务顾问报告》，预测巴达花园2015年收入为13.57亿元，其中2014年底前已签约的17个项目(以下简称17个项目)2015年收入约为7.34亿元，占巴达花园2015年收入预测的54.06%。在这17个项目中，金沙湖项目和官塘项目2015年的预计收入分别约为2.5亿元和1.16亿元，占八达花园2015年预计收入的26.96%。

然而，2015年7月，新时代证券从八达花园获得的29个项目的情况表显示，2015年上半年，八达花园实际确认的金沙湖项目和官塘项目的收入分别为529.37万元和125.64万元，分别仅占两个项目的收入。2015年年度预测收入的2.12%和1.08%；2015年上半年17个已确认项目的收入为6894.46万元，仅占2015年17个项目预测收入的9.4%。

鉴于上述财务数据与预测数据存在重大差异，新时代证券本应保持应有的专业谨慎并进行审慎分析，但在后续发布的《独立财务顾问补充报告》和《财务顾问验证意见》中继续使用《独立财务顾问报告》中的预测数据。

然而，即使我们看看巴达花园2015年的年度业绩，也与预测大相径庭。八达花园2015年收入为7.79亿元，仅占预测收入的57.38%。金沙湖项目和官塘项目2015年实际确认收入分别为5086.32万元和2160.92万元，仅占预测收入的20.35%和18.63%。八达花园金沙湖项目和官塘项目2015年的收益预测与实际情况存在显著差异。

中国证监会逐一驳斥了这些观点

当知道项目还没有施工时，为什么把项目进度描述为正常施工？新时代证券及其代理人表示，《独立财务顾问报告》对金沙湖项目和官塘项目进展的描述是基于春节期间建设项目停工的行业惯例和相关人员的判断。

中国证监会根据依法取得的相关财务证据和当事人的笔录，客观还原了当时金沙湖项目和官塘项目的实际建设进度。显然，上述情况不能用“项目进展顺利”和“正在正常施工”这样明确和肯定的词语来描述。对于新时代证券及其代理人提出的春节期间不开工是行业惯例的理由，相关方在年初的访谈中对项目合同进行了回应，规划没有受到影响，不能与项目的实际情况相吻合，不足以让人相信金沙湖项目和官塘项目进展顺利。因此，新时代证券及其代理人的辩护意见被驳回。

面对上述重大差异，新时代证券和项目发起人为什么没有做出调整？新时代证券解释称，上述项目的年收入预测是以合同为基础，结合合同剩余履行期和施工能力等因素，对合同未履行部分进行综合主观判断。新时代证券是指评估机构的意见，结合合同期限、合同未履行金额、施工能力等条款。，并经过仔细核实，如果项目中没有异常情况，则不调整收入预测以满足财务顾问的要求。

中国证监会表示，新时代证券作为财务顾问，没有持续关注金沙湖项目和官塘项目的实际建设情况，也没有在相关项目数据异常时保持足够的专业审慎和分析，导致对金沙湖项目和官塘项目2015年的收益预测存在误导性陈述。因此。新时代证券倡导的收益预测是综合各种因素做出的主观判断，新时代证券履行勤勉义务的借口与事实不符。

中国证监会责令新时代证券改正，给予警告，没收800万元独立财务顾问业务收入，并处以2400万元罚款；没收承销股票违法所得1220.1万元，罚款50万元。同时，签约财务顾问的发起人严琦和董晓宇分别被警告和罚款8万元。《全国商报》记者从证券业协会网站获悉，严琦于2016年6月30日从《新时代证券》辞职，同年8月加入华富证券。他目前在华富证券工作，他的执业职位是保荐代表人。董晓宇于2018年3月1日离开新纪元证券。

对于上述处罚，新时代证券也指出，该处罚违反了“一事不再罚”的原则。中国证监会表示，发行股票、支付现金购买资产和筹集配套资金等重大资产重组项目是该项目中两个不同的业务环节。新时代证券在这两个环节都有相关的违法行为，其由美丽生态支付的1220.1万元包销费是基于美丽生态整体重大资产重组能够顺利实施的前提下，该包销费的获取不能独立于重大资产重组项目。

投资银行业务一直处于动荡之中

事实上，对新时代证券投资银行的处罚与当时的态度不无关系，这也不是新时代证券投资银行第一次出现问题。

《国家商报》记者了解到，董晓宇在2015年1月至5月和7月期间曾询问过金沙湖项目，但他们都说忘记了相关人员的回复，工作底稿中也没有记录。从那以后，新纪元证券没有去过金沙湖项目现场，也没有对金沙湖项目的进展进行过采访、询问或其他工作。此外，2015年7月30日，董晓宇就框架协议采访了镇江市贸易公司财务经理刘谋明，但刘谋明并不了解官塘项目的建设进度。自那以后，新纪元证券没有访问过官塘项目现场，也没有对官塘项目的进展进行过采访、询问或其他工作。

显然，没有上述工作的痕迹，也没有在现场不断调整。此外，基于春节期间建设项目停工的行业实践和相关人员的询问所做出的判断，也不禁让人感叹。

事实上，自2017年以来，新纪元证券遭受了一系列处罚，尤其是在投资银行业务方面，漏洞频繁。2017年1月16日，中国证监会决定采取行政监管措施，责令新时代证券进行整改，增加内部合规检查次数，要求新时代证券自做出决定之日起一个月内完成整改，在整改期间不接受上市公司并购的财务咨询业务。

随后，2017年5月31日，中国证监会表示，新时代证券作为邓云首次公开发行股票并在中小板上市的保荐机构，未能尽职尽责，未发现邓云股票申请文件存在虚假记载和重大遗漏、发行文件存在虚假记载等一系列问题。对此，中国证监会责令新时代证券改正，给予警告，没收业务收入1676.96万元，并处以罚款1676.96万元。包带和相关责任人也被罚款和警告。

2017年11月，天津证监局表示，在对“17 TEDA债”进行检查后，发现主承销商新时代证券未能结合发行人提供的担保信息，认真核对其他中介机构出具的专业意见及年间的明显差异，未能认真履行主承销商的尽职调查义务，因此采取措施发出警示函。

值得一提的是，随着证券投资银行业务在新时期频频受到监管部门的处罚，投资银行的收入也明显下降。投资银行2016年实现收入3.59亿元，2017年下降到2.02亿元，但2018年不到3000万元，同比下降85%以上，实现营业利润-4321.9万元，同比下降255.41%。这样，投资银行去年已经亏损了，今年又亏损了近4.5万英镑。此外，这些罚款还占新时代证券2018年净利润的近25%。

此外，这可能不是终点，也可能面临投资者的索赔。由于误导性陈述，前述收购的八达花园也成为美丽生态性能下降的沉重负担。2016年和2017年，美丽生态为八达花园计提商誉减值准备8.6亿元，并于2017年被中国证监会处罚。美丽生态在4月份公布了2018年度报告，净利润损失约为7.32亿元。据该公司称，该公司连续两个会计年度的经审计净利润为负，因此存在退市风险。

上海创源律师事务所高级合伙人徐峰向《国家商报》表示，从目前情况来看，如果法院最终支持投资者的索赔，新纪元证券和美丽生态应承担全部连带赔偿责任，投资者可以单独起诉，也可以一起起诉。

编辑朱昱