ST昌九回复重组问询：返利网不存在重大行政处罚或违法违规行为

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7月9日，正在进行重组的st昌九回复了上海证券交易所关于此次重组的询证函。

根据重组计划，拟投入本公司的资产为第三方网上购物指南平台返利网的业务实体中研科技(或目标公司及返利网)的100%股份。这意味着如果交易成功，返利网络将通过st昌九登陆a股。

返利网络产业的现状如何？截至2019年12月31日，返利网累计注册用户超过2.4亿。根据艾瑞咨询(iResearch)的数据，在2019年第三方电子商务购物指南应用中，独立设备的月数量和返利网络的总使用次数在同类移动应用中排名第一。

作为中国网上导购行业的龙头企业，返利网的借壳重组备受外界关注。围绕返利网络的可持续盈利能力，以及曾经为p2p金融公司提供购物指南服务，上海证券交易所也推出了相应的查询。

针对询证函中涉及的p2p导购业务，该公司此次回复称:“考虑到p2p理财公司的运营风险，为了更好地保护用户利益，返利网于2018年开始积极收缩与p2p理财公司相关的业务合作，并于2019年下半年完全终止。目标公司没有对基准公司的生产、经营和未来发展有重大影响的诉讼或仲裁。”

不存在重大违法违规行为

公告显示，报告期内，剔除p2p理财业务的影响后，目标公司净利润逐年增长。2017年至2019年，扣除p2p理财业务后的净利润分别为6500万元、1.08亿元和1.46亿元。

据《证券时报》记者报道，返利网于2016年7月开始推出金融返利渠道。2019年，该平台已经完全下线。面对p2p整改浪潮，虽然目标公司没有直接从事p2p业务，但平台发布的第三方金融广告业务对公司有什么影响？外界也很关心。

据“全国企业信用信息公示系统”查询，自“上海众研信息科技有限公司”成立13年来，相关行政处罚信息共3起，其中仅1起涉及第三方财务管理业务，罚款2万元。

上海市崇明区市场监督局于2018年10月17日发布了《第三方理财广告业务行政处罚决定书》。违法行为类型为“互联网广告发布者和广告经营者未检查广告内容”；并对目标公司处以2万元的行政处罚。

在对本询函的回复中，补充了处罚内容:2019年11月7日，上海市崇明区市场监督管理局发布了《案件说明》，认为上述行政处罚不是重大行政处罚，相关行为不是重大违法行为。

该回复还披露，2020年2月26日，上海市市场监督管理局出具了证明，证明目标公司在2016年1月22日至2020年2月26日期间合法合规经营，未发生重大行政处罚或案件调查。

从业务范围来看，作为一个媒体广告平台，Rebate.com虽然曾经有过p2p广告业务，但并没有从事p2p业务或者投资p2p平台。根据田玉娥的说法，目标公司的业务范围是:“技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务领域(信息技术、网络技术)、开发、研究和开发计算机硬件和软件、设计和制作各种广告、利用自己的媒体发布各种广告、在线销售软件和营销策划。”。

此外，对返利网的14家股东、5家控股公司和5家外资公司的业务信息进行了查询，结果显示不存在与p2p运营相关的业务。

相关民事诉讼风险小

外界还担心的是，返利网对p2p公司财务管理的广告是否曾引发相关的民事诉讼，相关的判决结果是什么？

这一点在本调查答复中也有详细披露。在涉及回扣网络的p2p相关诉讼中，原告胜诉。作为被告有两个案件，其中一个已被原告撤回，另一个尚未结案。

其中，在“张馨诉中研科技侵权责任纠纷”一案中，相关情况如下:2017年11月，原告张馨因返利网络平台上的金融广告向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，要求赔偿损失及相关利息8.7万元。2018年2月1日，上海市徐汇区人民法院认为该案无管辖权，将其移交上海市崇明区人民法院管辖。

2018年3月14日，原告张馨向上海市崇明区人民法院提出撤诉申请，上海市崇明区人民法院作出民事裁定，允许张馨撤诉。

回复公告中另一起尚未结案的诉讼是:2019年7月31日，原告谢楚芳向湘桥区人民法院提起诉讼，要求目标公司赔偿其1万元人民币及相应利息，并由目标公司承担本案的法律费用。截至答复之日，上述一审诉讼尚未结束。

公告表明，本案涉及的标的金额较小，即使标的公司败诉，也不会对标的公司的生产、经营和未来发展产生重大不利影响。

针对上述案件的性质，广东卓建律师事务所律师淮许巍认为，基于行业以往的相关先例，媒体平台承担了法律法规规定的尽职调查等第三方金融广告业务，并充分披露了相关信息。在相关诉讼中，媒体平台一般难以承担法律责任。

中国电子商务产业联盟秘书长苏军表示，第三方财务管理在过去几年发展迅速，许多媒体平台都开展了相关推广业务。一些媒体平台可以在业务快速发展阶段移除这类业务，对相关风险进行仔细评估是及时和正确的。

展望行业未来，业内人士认为，随着国民经济的快速发展转向稳定发展，新的消费主义趋势“节花”正在兴起，网上购物导购行业是受益者。沈万红源最近的研究报告指出，随着电子商务模式的演变进入下半年，高效率和低成本交通的稀缺性凸显，导购行业的价值将进一步显现。