上交所对*ST宏图及有关责任人予以纪律处分

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在日常信息披露监管中，上海证券交易所发现江苏鸿图高新技术有限公司(以下简称*st鸿图或公司)在履行职责中存在违规行为，并召开纪律委员会形成纪律处分决定。

1.2018年年度业绩预测的披露不准确，没有及时纠正

2019年1月31日，本公司披露了2018年度业绩预亏公告，预计2018年上市公司股东应占净利润约为-4亿元至-6亿元。亏损原因包括:一是由于行业竞争激烈和大股东流动性危机，公司主要业务板块经营业绩大幅下滑，前期收购的北京石昊国际拍卖有限公司(以下简称石昊国际)资产减值准备约为8亿元；二是由于师旷国际无法履行2018年的绩效承诺，该期间累计绩效薪酬金额约为15.3亿元。4月25日，公司披露了业绩亏损前修正公告，公司预计2018年实现归属于上市公司股东的净利润约为-20.34亿元。业绩预测修正的原因是年度注册会计师建议取消15.3亿元的业绩薪酬确认，并对收购师旷国际形成的商誉全额计提减值准备。上述事项导致2018年亏损增加约15亿元。4月26日，公司披露了2018年度报告，实现了归属于上市公司股东的净利润-20.34亿元。

与预测业绩相比，公司2018年实际业绩差异高达23.9%，差异绝对值为14亿元。披露的预测业绩不准确。同时，在业绩损失前的公告中，公司没有审计师旷国际2018年的相关数据，最终的赔偿金额可能会影响业绩预测的准确性。虽然给出了风险预警，但风险预警中没有明确不确定风险的实际影响和具体金额，也没有建议取消绩效补偿和商誉减值准备，最终修正了绩效预测，因此相关风险预警不足。此外，公司直到2019年4月25日才披露业绩预测修正公告，修正公告未及时披露。

二是与资产收购相关的补充协议未能履行董事会和股东大会的决策程序，信息披露不及时

2016年12月7日，公司披露公告，并与上海师旷文化艺术有限公司和董国强(以下统称交易对手)签订协议。*st鸿图以22亿元现金收购师旷国际，分四期支付，第一期基金占交易对价的60%，后续三期(合计交易对价的40%)在目标公司完成当年盈利预测的前提下支付。同时，公司和交易对手就利润预测和补偿条款达成一致。当月20日，公司披露公告，并与交易对手签署补充协议。交易对手获得的第一笔股权转让付款要求全额购买公司股票，并约定增持后的锁定期。上述两项协议已于2017年1月6日经股东大会审议通过。

根据公司2017年度报告，师旷国际履行了当年的业绩承诺。但是，公司在支付第一笔股权转让款后，尚未支付第二笔股权转让款。2018年7月，本公司与交易对手签订了补充协议(以下简称补充协议二)，规定*st鸿图将把转让给其名下但尚未支付的股权(占师旷国际股权的40%)返还给交易对手，同时取消*st鸿图从第二阶段到第四阶段的支付义务、利润预测和绩效薪酬相关条款，以及交易对手增持本公司股份的锁定期。上述补充协议二由公司于2018年7月签署，但直到2019年4月25日发布业绩亏损纠正公告后才披露。

上述补充协议二中取消的条款涉及取消约15.3亿元的绩效薪酬，占公司2017年经审计的归母净利润的251.64%，最终导致2018年亏损20.34亿元。第二份补充协议对原收购协议及其补充协议进行了重大变更，可能对公司产生重大影响。应当履行与原收购协议及其补充协议相同的决策程序，即应当提交董事会和股东大会审议并及时披露。但是，公司未履行董事会、股东大会等议事程序，未履行信息披露义务。

第三，与资产收购相关的诉讼事项未及时披露

上述补充协议二签署后，公司与交易对手对协议相关内容存在分歧，公司不再继续履行。作为回应，董国强提起诉讼，要求该公司返还师旷国际3.6%的股权，并将其注册更名，或支付7920万元人民币的折扣。2018年11月21日，本院提起上述诉讼，并于2019年1月15日开庭审理。上述公司诉讼事项涉及《补充协议二》的效力认定，可能对公司收购师旷国际的股权、交易价格、绩效薪酬和2018年度业绩产生重大影响，是公司前述收购师旷国际的重大进展和变化，公司应按照规定及时履行信息披露义务。然而，截至2019年4月25日，公司在业绩预测修正公告中披露了补充协议二及相关诉讼。同日，公司披露绩效薪酬被取消15.3亿元，导致当期损失增加约13亿元，并对绩效预测进行了相应修正，对2018年的绩效产生了重大影响。2019年10月23日，公司披露了本案一审判决结果，第二份补充协议生效的条件不具备，驳回了董国强的诉讼请求。2020年1月7日，公司披露了诉讼进展情况，董国强不服一审判决，提起上诉，请求撤销原判，改判支持其全部主张或发回重审。

四.债务融资工具相关信息披露不准确

2018年11月27日，公司披露公告称，2015年第一期中期票据(15红图001，债券代码:101559055)应于2018年11月25日还本付息。目前，公司已与“15红图mtn001”的所有投资者就延期付款计划达成协议，“15红图mtn001”将延期支付本息。2019年4月20日，公司披露已收到《关于非金融企业债务融资工具市场自律的意见》，称公司在未与“15红图001”所有投资者达成协议的前提下，披露了《江苏红图高科技有限公司关于“15红图001”与投资者达成协议的公告》。上述披露不准确。

综上所述，公司业绩预测的信息披露不准确且未及时纠正，重要协议的签订未履行法定决策程序和信息披露义务，与资产收购相关的诉讼事项未及时披露，与债务融资工具相关的信息披露不准确，违反了《上海证券交易所上市规则》(以下简称《上市规则》)第2.1、2.3、2.5、2.6和7.3条的规定

在责任人方面，时任公司董事长的杨怀珍和时任公司董事长兼总裁的齐克亚是公司的主要责任人和信息披露的第一责任人。杨怀珍当庭办理资产收购相关诉讼事宜，进入一审程序，齐克亚当庭进行一审。两者都未能确保公司及时、完整地披露与资产收购相关的诉讼事项。同时，杨怀珍签署并盖章了本案涉及的第二份补充协议，并对违反公司签署的重要协议及未能履行其决策程序和信息披露义务负责；严克亚未能仔细考虑该诉讼对公司业绩可能产生的重大影响，导致本年度业绩预测出现重大修正，并对违反公司业绩预测信息披露的行为负责。时任副总裁兼董事会秘书的陈军作为公司信息披露事务的具体负责人，未能尽职尽责，对公司的上述行为负有责任。时任董事兼首席财务官的宋荣荣作为首席财务官，未能尽职尽责，对违反公司业绩预测信息披露和债务融资工具披露不准确负有责任。上述责任人的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条和第3.2.2条的规定以及董事(监事和高级管理人员)在声明和承诺书中的承诺。

鉴于上述违规行为的事实和情况，经上海证券交易所纪律委员会审议通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条及《上海证券交易所纪律处分和监督措施实施办法》的规定，上海证券交易所作出如下纪律处分决定:江苏鸿图高科技股份有限公司时任董事长兼总裁齐克亚，时任董事长杨怀珍，时任副总裁兼董事会秘书陈军。

对于上述纪律处分，上海证券交易所将通知中国证监会和江苏省人民政府，并将其记录在上市公司诚信档案中。(朱凯)