达华智能股东减持撤离：子公司亏损、关联关系未充分披露

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日前，大华智能(002512，sz)自然人股东方江涛因减持过程中违规被福建证监局发出警告信。根据警告信，涛减持了公司股份，当持股比例降至5%时，他没有按照规定暂停交易，也没有通知上市公司进行公告。

国家商报记者了解到，涛目前是深圳金锐贤数码科技有限公司(以下简称金锐贤)的法定代表人，金锐贤是大华智能的全资子公司。2015年，大华智能通过发行股票购买了陶等股东持有的金锐贤100%的股权。截至2015年底，方持有上市公司9.23%的股本，为当时第二大股东。截至2019年第一季度末，方的持股比例已降至3.81%。

根据上市公司披露的信息，大华智能收购金锐贤时，刘建世控制的北京容晖金融控制投资管理中心(以下简称容晖金融控制)持有金锐贤10%的股份。容晖金融控股以远低于其他股东的价格将上述股份出售给大华智能。

据记者调查，刘健与大华智能和大华智能的真正控制人蔡晓茹有很多交集，但上市公司并没有完全披露。

折价出售金锐贤的少数股东

2015年，主要从事传统智能卡和软件系统集成业务的大华智能宣布收购主要从事数字电视、互联网电视主板和互联网机顶盒生产的金锐贤，以完成上市公司“智能生活产业链”的布局。在此之前，大华智能已经完成了对新东网科技有限公司、广东南方新媒体发展有限公司等物联网软件开发商以及网络电视被许可人的收购。

根据金锐贤的收购函信息，大华智能以7.22亿元人民币的对价，以604.58%的增值率，从涛、、梁智珍、深圳金锐洋投资管理企业(以下简称深圳金锐洋)、容晖财务控制五位股东手中收购了金锐贤100%的股权。当时，陶是金锐贤的实际控制人，持有金锐贤76.4%的股权，杨涵持有1.1%的股权，梁治振、深圳金瑞阳、容晖金融控股分别持有0.5%、12%和10%的股权。

然而，本报记者注意到，本次交易中容晖金融控股股东持有的金锐贤股权的定价标准与其他四位股东不同。例如，深圳金瑞阳持有12%股权的交易对价为9120万元，而容晖财务控制持有10%股权的交易价格为3800万元。相比之下，其他四位股东持有的金锐贤每1%股份的相应价格为760万元，而容晖财务控制持有的金锐贤每1%股份的相应价格为380万元。

根据公开信息，2014年10月，金锐贤召开股东大会，同意江涛以3800万元人民币的价格将金锐贤10%的股权转让给容晖财务控制。半年后，容晖金融控制将上述股份以原价转让给大华智能。然而，从容晖财务控制的角度来看，将金锐贤10%的股权以3800万元出售给大华智能实际上是一种“折价”出售:2014年10月，金锐贤的总估值为3.8亿元，但当大华智能在2015年收购金锐贤时，金锐贤的估值上升至7.22亿元。

当时，监管当局还询问了上述“原始价格转移”。大华智能在回复公告中表示，在收购金锐贤的案例中，容晖金融控股的同一笔股权交易价格与其他股东不同的原因是:1 .容晖财务控制是一家金融投资者，交易完成后不承担未来绩效薪酬责任，风险相对较小；2.陶将股权转让给财务控制所取得的对价为现金，本次交易的对价形式为上市公司股份，上市公司股份已经设定了一定期限的锁定期，需要承担股价波动的风险；3.金锐贤没有任何其他理由或安排按原价转让容晖金融控股10%的股权。

从财务控制的角度来看，财务控制以3800万元现金从陶手中购买了金锐贤10%的股权，半年后以低于其他股东的价格换取了3800万元等值的上市公司股份，相关股份设定了锁定期，要求承担股价波动的风险。容晖金融控制的这一“慷慨”举措是否符合大华智能所描述的“金融投资者”身份？

未公开的关系

根据收购文件信息，财务控制成立于2014年8月，执行合伙人刘健持股比例为90%，其余10%股份由程持有。根据本公司披露，刘建于2010年至2014年4月担任任达华智能的监事会主席。交易完成前，刘建持有大华智能0.31%的股份。

据《国家商报》记者询问，容晖财控的实际控制人刘健与上市公司的实际控制人蔡晓茹有很多交集，除了他曾在上市公司工作，持有上市公司的少量股份。

例如，刘建是上海沈坤投资管理中心(被取消)的执行合伙人和股东。本公司主要股东为大华智能的实际控制人蔡筱茹、大华智能总裁陈、自然人田畴(已故金莱特的原实际控制人)、易的实际控制人。根据全国企业信用信息公示系统，上海沈坤投资管理中心于2014年11月21日成立，2017年11月9日撤销。

容晖金融控股有限公司收购金锐贤10%的股权仅一个月，由蔡晓如、陈荣盛、刘健股东组成的上海沈坤投资管理中心就成立了。期间，由于收购金锐贤构成重大资产重组，大华智能于2014年11月19日宣布停牌，并于次年5月初步披露交易目标。

在收购金锐贤的过程中，上市公司是否应披露实际控制人蔡晓茹、总裁陈与实际控制人财务控制人刘健之间的上述关系？对此，上海瀚联律师事务所的宋宜欣律师告诉记者:“上述情况是有关联的，虽然距离很远，但也应该披露。”

那么，在披露金锐贤的收购计划以及后续回复监管机构关于容晖金融控股“异常”收购行为的质询时，大华智能为什么没有披露容晖金融控股实际控制人刘健与上市公司实际控制人及高管之间的关系？在这笔交易中，刘健在哪里购买了金锐贤的3800万元？在这方面，国家商报采访了上市公司的证券部，但截至记者发稿时，没有收到任何答复。另一方面，上市公司披露刘健是大华的智慧小股东的信息，能否替代刘健与上市公司高管和实际控制人在第三方公司中存在股权交叉的信息披露？上海明伦律师事务所律师王志斌对记者表示:“披露持股并不能取代披露关联关系。”

收购金锐贤后，刘建在大华智能的持股比例由0.31%上升至0.83%。

在这笔交易之外，不难发现刘健和蔡晓茹有着密切的关系。例如，2017年12月，蔡晓茹通过深圳华信李闯科技实业发展有限公司(以下简称华信李闯)收购了金莱特(002723，SZ)29.99%的股份，成为金莱特的控股股东。当年3月，蔡筱茹和刘健共同创办了华新李闯。收购金莱特时，刘建持有华新李闯10%的股份。据田玉娥信息，2018年4月，刘建将华新李闯的大部分股权转让给了蔡晓茹，蔡晓茹目前持有99.18%的股份。此外，刘建与蔡晓茹的妹妹蔡晓文合作成立了中山市李泰家用产品制造有限公司和中山市鸿华股权投资管理中心。

金锐贤危机:净亏损、“踩雷”创新

日前，大华智能股东、金锐贤前实际控制人陶因减持上市公司股份的“黑幕”被福建证监局发出警告信。大华智能于2018年11月披露，陶拟减持公司股份不超过2417.06万股，占公司总股本的2.2066%，减持后套现超过1亿元。截至2019年第一季度末，方持有的大华智能股权由2015年末的9.23%下降至3.81%。

蒋芳陶逐渐“退出”大华智能，这也让投资者关注金锐贤目前的经营状况。据《国家商报》记者报道，金锐贤在2015年至2017年三年间成功实现业绩承诺后，2018年的收入由晴转多云。2018年，金锐贤的营业收入为21.84亿元，净利润为1735.97万元。2017年，金锐贤实现营业收入21.59亿元，净利润8007.16万元。

包括金锐贤在内，大华智能的四大子公司，包括香港大华智能科技有限公司、新东网科技有限公司和润兴金融租赁有限公司，2018年均出现净利润亏损。同时，母公司大华智能2018年净利润同比下降1117.36%，亏损17.42亿元。

今年2月1日，大华智能宣布公司持有的金锐贤100%股权和其他三家参与公司的部分股权因诉讼事项被冻结。同时，2018年上市公司发生归属于母公司股东的净亏损17.42亿元，大华智能的流动负债高于2018年底的流动资产总额18.13亿元，因此被审计机构在《上市公司2018年度报告》中出具了“附说明的无保留意见”的报告。

除了上市公司层面的管理问题，金锐贤还需要面对他持有的一项重要资产的减值。2018年1月，作为乐视致新电子科技(天津)有限公司(以下简称乐视致新)的债权人，金锐贤以债转股的方式增加了乐视致新的资本。当时，大华智能宣布，金锐贤以现金3，771，400元出资1.5亿元购买了新乐时之家(原乐视之新，后更名为乐视之新)的到期应付债权，最终成为新乐时之家的股东，持股比例为1.18%。当时，新乐时之家的总股本为124亿元。

然而，目前，乐融智信的最新估值与之前相比已大幅下降。相关评估报告显示，乐融致新2018年12月31日的估值为23.11亿元。乐视发布的2018年度报告询证函中，深圳证券交易所提到乐视新的第一大股东因司法出售的实施而变更。

2018年，大华智能向金锐贤计提商誉减值2.87亿元。

编辑朱昱