科创板快马加鞭 八大规则为注册制IPO铺好路

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八大规则出台了，科技委员会终于到了！

在中国证监会和上海证券交易所层面，成立了科学技术委员会，并对注册制度的主要制度进行了试点，该制度于上周末正式发布，共有“2+6”相关政策，规定了注册要求和程序、减持制度、信息披露、上市条件、审计标准、询价方式、减持制度和对科技企业的持续监管。

此外，中国结算还发布了《科技板块股份登记结算细则(试行)》，规范了科技板块股份登记结算业务。

根据数据计算，50万资产的门槛和2年证券交易经验的投资者适合性要求更合适。a股市场约有300万合格个人投资者，机构投资者占交易量的70%以上。

要点一:“2+6”规则的实施

向公众公开征集了设立科学技术委员会和试行登记制度的主要体制规则。中国证监会及相关单位对反馈意见逐一进行了认真研究，充分吸收了进一步明确注册条件和程序、优化减持制度、完善信息披露等合理意见。并相应修订和完善了《科技板块首次公开发行登记管理办法(试行)》(以下简称《登记管理办法》)和《科技板块上市公司持续监管办法(试行)》(以下简称《办法》)，

上海证券交易所有六大业务规范，包括:《上海证券交易所科学技术委员会股票发行和上市审核规则》；上海证券交易所科学技术委员会股票上市委员会管理办法；上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则；上海证券交易所科技板块股票发行与承销实施办法；上海证券交易所科技板块上市规则；上海证券交易所科技板块股票交易特别规定。

上海证券交易所表示，除上述“2+6”等主要业务规则外，还按照“急用优先”的原则，努力制定相关配套业务规则和指引，并在基本业务规则中对相关制度安排做出了具体、详细的操作规定。

要点二:强化信息披露责任

对于科技股企业来说，本次改革的信息披露更具针对性。

科技股份有限公司应根据行业特点，充分披露行业业务信息，尤其是能够反映行业竞争力的信息，如科研水平、科研人员和科研投入、核心技术人员的地位和持股情况等，以方便投资者做出合理决策。科技企业应披露可能对企业核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。科技公司尚未盈利的，应当披露无利可图的原因，以及对公司现金流、业务发展、人才吸引力、团队稳定性、R&D投资、战略投资、生产经营可持续性等的影响。

需要强调的是，科技企业资源披露的信息应真实、准确、完整，科技企业不应利用这些信息不当影响公司股价，应按照相同标准披露后续类似事件。

要点3:确定哪些公司可以进入科学技术委员会

《登记管理办法》要求发行人申请首次公开发行(ipo)并在科技局上市，应符合科技局的定位，面向世界科技前沿，面向经济主战场，面向国家重大需求。优先支持符合国家战略、拥有关键核心技术、具有突出科技创新能力、主要依靠核心技术进行生产经营、经营模式稳定、市场认可度高、社会形象好、成长性强的企业。这就清楚了哪些企业可以进入科技板块。

具体而言，科技板块上市的条件包括:一是符合中国证监会规定的发行条件；二是发行后总股本不低于3000万元人民币；三是公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元人民币的，公开发行的股份比例超过10%；四是市场价值和财务指标符合本规则规定的标准；第五，上海证券交易所规定的其他上市条件。

其中，市场价值和财务指标至少应符合以下标准之一:

一是预计市场价值不低于10亿元，最近两年净利润为正，累计净利润不低于5000万元，或者预计市场价值不低于10亿元，最近一年净利润为正，营业收入不低于1亿元。

二是预计市场价值不低于15亿元人民币，最近一年的营业收入不低于2亿元人民币，R&D近三年累计投资占近三年累计营业收入的比例不低于15%。

三是预计市场价值不低于20亿元，最近一年经营收入不低于3亿元，最近三年经营活动累计净现金流量不低于1亿元。

第四，预计市场价值不低于30亿元，最近一年营业收入不低于3亿元。

五是预计市场价值不低于40亿元人民币，主营业务或产品需经国家有关部门批准，且市场较大。目前，已取得初步成效。医药行业的企业需要至少有一种核心产品被批准进行二期临床试验，其他符合科技局定位的企业需要有明显的技术优势和相应的条件。

要点4:交易所提高了审计工作的透明度

交易所应当设立独立的审计部门，对发行人的公开发行和上市申请进行审查；成立科技创新咨询委员会，负责为科技创新板建设和发行上市审核提供专业咨询和政策建议；设立科技板块股票上市委员会，负责对审计部门出具的审计报告和发行人的申请文件提出审议意见。

中国证监会在收到交易所提交的审核意见、发行人注册申请文件和相关审核材料后，履行发行登记手续。中国证监会应当在20个工作日内决定批准或者不批准发行人的注册申请。

根据有关规定，交易所应提高审计工作的透明度，披露被审计企业名单、企业基本情况和审计工作进展情况；上市委员会会议时间、与会成员名单、被审核发行人名单、审核结果及现场查询等。

本所因不同意发行人股票公开发行上市而决定终止发行上市审核的，或者中国证监会决定不予登记的，发行人可以在决定作出后六个月内再次申请股票公开发行上市。

要点五:发行价是通过询问线下投资者来确定的

科技板块首次公开发行股票，需要向证券公司、基金管理公司、信托公司、金融公司、保险公司、合格境外机构投资者、中国证券业协会注册的私募基金管理公司等专业机构投资者(以下简称线下投资者)咨询，确定股票发行价格。发行人和主承销商可以根据自律规则，为线下投资者设定具体条件，并在发行公告中提前披露。

线下投资者可以根据不同配售对象的托管账户分别申报价格。首次公开发行价格(或发行价格区间)确定后，提供有效报价的线下投资者可以参与新股认购。

根据《证券发行与承销管理办法》，战略投资者可以在承诺的持股期限内向证券金融公司借出股票进行配售。贷款期限届满后，证券金融公司应当将借入的股份返还给战略投资者。保荐机构相关子公司或保荐机构所属证券公司相关子公司参与发行人股票配售的具体规则由交易所另行规定。

要点6:低于80%的利润预期，企业需要道歉

明确规定，发行人不符合发行上市条件，骗取发行登记的，中国证监会将采取监管措施，自确认之日起5年内不受理发行人公开发行证券的相关文件。对相关责任人员，视情节轻重，采取被认定为不适当人选的监管措施，或者采取禁止进入证券市场的措施。

对于发行人披露的盈利预测低于盈利预测80%的情况，除不可抗力外，其法定代表人和财务负责人应当在股东大会和中国证监会指定的报纸上公开说明和道歉；中国证监会可以对法定代表人发出警告。如果实现利润未达到预期利润的50%，除不可抗力外，中国证监会3年内不受理公司公开发行证券的申请。

要点7:两类红筹企业可以申请科技板块

红筹企业申请首次公开发行股票并在科技局上市的，还应当符合科技局的相关规定，但公司形式可以适用其注册地的法律法规；申请发行存托凭证并在科学技术委员会上市的，适用科学技术委员会发行上市登记程序的规定。红筹企业发行上市时，适用“营业收入快速增长、自主研发、国际领先技术、同行业竞争比较优势”的具体标准。

其中，经营收入增长迅速、自主研发、技术国际领先、在同行业竞争中具有比较优势的红筹企业，如果预计市场价值不低于100亿元人民币，或者预计市场价值不低于50亿元人民币，且最近一年的经营收入不低于5亿元人民币，可以申请在科技局上市。

要点八:减负制度宽严相济

《持续监管办法》制定了宽严相济的减持制度。适当延长上市时亏损企业相关股东的持股锁定期，适当延长核心技术团队的持股锁定期；授权上海证券交易所完善股东减持的方式、程序、价格、比例及后续转让。

上市公司无利可图的科创公司初始上市前控股股东、实际控制人董、及核心技术人员所持股份的锁定期应适当延长，核心技术人员所持初始股份的锁定期应适当延长。

具体来说，缩短科技股上市规则草案中核心技术人员的锁定期，并将其从三年调整为一年。到期后，您每年可以减少25%的上市前股份；优化对股东减持无利可图公司的限制，对控股股东、实际控制人、董事、监事和核心技术人员进行梯度安排，以减少持股。