收购学校助力楼盘销售 华发股份这笔关联交易划算吗？

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⊙陈碧玉○编辑邱江

如果你想让房地产卖得好，周边配套设施是不可或缺的——法华上市房地产企业的股票正在用实际行动证明这一说法。但问题是，法华股份通过收购大股东的教育资产为房地产销售带来繁荣的小计划能否启动，仍有待市场检验。

4.6亿元接管教育资产

1月19日，法华股份宣布，公司全资子公司法华华县通过公开退市的方式，收购了法华教育100%的股权，洪榕学校100%的产权和办学权，以及国外培训学校100%的产权和办学权。

该交易构成关联交易。根据公开信息，法华教育100%的股权由法华旅行社持有；洪榕学校由法华集团出资25%，法华旅行社出资75%；外国培训学校由中国海外旅行社100%出资。法华旅游是法华集团的全资子公司，法华集团是法华股份的控股股东，因此法华旅游是与公司处于同一控制之下的关联方。

数据显示，法华教育成立于2014年5月，现在是法华集团从事教育行业的运营平台，业务范围涵盖学前教育到国际高中和高端培训学校。自2015年以来，法华教育在横琴举办了许多公立学校。

容闳学校成立于2003年3月，是一所全日制教育机构，有488名教师和2493名学生，每年学费约6万元。在过去的三年里，洪榕普通高中的平均上网率达到了82%；重点高中的上网率正在上升，2017-2018学年重点高中的上网率接近70%。

外国培训学校成立于2010年6月，是一所非学历教育机构。它有95名教职员工和3，657名学生，提供诸如中国研究教育、教师培训、国内外研究、家长课程、冬令营和夏令营以及学生培训等课程。

法华教育、洪榕学校和外国培训学校在经营和业务上交织在一起。例如，2018年，法华教育与洪榕学校和外国培训学校签订了委托管理协议。法华教育为洪榕学校和外国培训学校提供日常管理、教学指导、师资培训、课程建设、教育资源整合等服务，后者每年向法华教育支付一定数额的委托管理费。另一个例子是，法华教育将洪榕学校和外国培训学校的管理人员和全职教师纳入法华教育管理，并向法华教育的员工支付薪酬。

这两所学校在去年上半年亏损了

纵观a股市场，M&A教育资产的受欢迎程度最近已经大大降低。根据安信证券的数据，在2014年至2016年的并购浪潮之后，a股教育并购数量从2016年的29起降至2018年的12起。

《民办教育促进法》第19条规定:“民办非企业学校的举办者不得从办学中获得收入，所有的办学经费应当用于办学。”本次交易中的洪榕学校和外国培训学校属于民办非企业单位，其章程规定学校盈余不得分红，即学校发起人无权处分学校利润。

对此，法华股份有自己的计划。根据公司公告，根据公司调查和统计数据，在其他类似条件下，以优质教育资源作为房地产开发配套措施的商品房更受购房者青睐。例如，当年公司开发的法华新城第六期(该楼盘配备了洪榕学校等优质教育资源)开盘价格为每平方米17000元至18000元，而同期南湾等周边竞争产品的国际价格为每平方米13000元至14000元，主城平均价格为每平方米10000元至14000元。

“公司的一些建筑已经配备了教育资源。收购法华教育可以梳理公司项目现有的教育资源，为学校提供管理服务，提高教育质量，进而促进公司建筑的后续销售。目前，在公司正在建设的房地产中，国际海岸、法华左岸等房地产都计划支持高质量的教育资源。这次收购的教育资产将成为上述项目的配套设施，提高项目的竞争力。”法华股份表示。

然而，这也引起了市场参与者的困惑:既然相关的教育资产和上市公司都在同一个集团的控制之下，即使不被收购，它们也能发挥协同效应，那么为什么要被真正有钱的上市公司收购呢？再说，价格也不低。根据数据，上述三个目标的评价增长率分别为388.43%、65.92%和1.33%。

这次转学的三所教育机构表现不太突出，其中两所去年上半年亏损。截至2018年6月30日，法华教育2018年上半年营业总收入1835.64万元，净利润1278.62万元；2018年上半年，洪榕学校总营业收入8219.09万元，净利润-245.77万元；2018年上半年，外国培训学校总营业收入为2492.78万元，净利润为-18.77万元。

此外，根据年学费高达6万元的洪榕学校的主要收入，占其绝大部分收入的“提供服务收入——小学”和“提供服务收入——初中”，在去年上半年都呈现出“减半”的趋势。同时，2018年2月，洪榕学校从交通银行珠海拱北支行获得了总额为1亿元、期限为3年的长期贷款，用于补充流动资金。法华集团为上述贷款提供担保，并对贷款偿还义务承担连带责任。