作价逾360亿 居然新零售借壳武汉中商

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⊙记者秘密\\\\\\\\\\\\\\

随着春节的临近，50岁的汪林朋做了一件没人能忽视的大事:在家乡借了一家上市公司！

1月23日晚，武汉上中披露了重大资产重组计划，公司计划以每股6.18元的价格发行股票，收购瑞新零售100%的股权。基础资产的价格最初被确定在363亿元到383亿元之间。交易完成后，上市公司的控股股东将变更为实际控股，实际控制人变更为汪林朋。

这一估值是市场预期的。2018年3月，新零售进行了战略性增资，引进了阿里巴巴、泰康集团、云峰基金等战略股东，投资后估值为363亿元。

在数百亿美元的估值背后，这家新零售企业有着强大的金融背景。据披露，新零售是中国大型一站式泛家居消费平台，主要经营三大业务:家居卖场、家居建材超市和家居装修，是中国领先的泛家居企业之一。截至2018年底，新零售共运营和管理了284家店铺，其中86家为直销模式，198家为特许经营模式。

根据财务数据，截至2018年10月底，新增零售资产总额为273亿元，归属于母公司的所有者权益为116.43亿元。2015年、2016年、2017年和2018年1-10月，新零售未经审计的营业收入分别为59.41亿元、64.89亿元、73.55亿元和70.02亿元，未经审计的净利润分别为10.22亿元、10.75亿元、13.81亿元和16.49亿元。

这次收购是一个蛇吞象。根据调查，在收购之前，武汉上中的市场价值不到17亿元，只有4.56%的新零售价值的估计中值。从股权关系来看，武汉商业联盟目前持有武汉上中41.25%的股份，收购完成后持股比例约为1.65%。

根据初步确定的中值价格估计，本次收购拟发行股份数量为60.356亿股。交易完成后，汪林朋和他的一致行动将控制上市公司61.44%的股份。此外，阿里巴巴及其协同行动人韩云新菱也将持有上市公司5%以上的股份。

作为新增加的主要股东和实际控制人，巨然控股、汇新达建材、汪林朋承诺自上市之日起36个月内不转让这些股份。作为原大股东，武汉商业联合会还承诺，其股份不会在此次重大资产重组完成后的36个月内转让。

武汉商会的态度在一定程度上回答了市场普遍关心的一个问题，即武汉中国企业是什么？回顾过去，首先，武汉上中的市场价值很小；第二，武汉上中有良好的资产，现在有9个现代化的百货商店，1个购物中心和40个各种类型的超市；第三，武汉上中的大股东没有其他要求，汪林朋等人也不需要承担“空壳费”等其他费用。

当然，新零售的引入可以帮助武汉上中解决涉嫌横向竞争的大麻烦。公告显示，湖北省商业零售业国有控股上市公司众多，同质化竞争严重。引入民间资本成为上市公司股东，有利于当地商业零售业结构的调整和发展。

根据公告，本次交易完成后，上市公司和瑞星零售可以实现百货业态和家居零售业态的跨境整合，并结合瑞星零售和阿里巴巴新零售的经验，实现业态转型升级，进一步推动瑞星零售线上线下整合、“大家居”和“大消费”整合，产业链上下游整合。

此前，汪林朋已经完成了与领先的互联网企业从家庭到新的零售融合。