子公司对赌期后业绩立马变脸 风华高科吞商誉减值“苦果”

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经过三年的博弈，2018年奉化高新的子公司内电软科电子珠海有限公司(以下简称“内电科技”)的业绩直线下降80%，引来交易所的询盘函。与此同时，奉化高新不仅面临证监会的调查，还因会计差错被广东监管局发出了警告信，各种负面消息令投资者忧心忡忡。

据业内人士透露，奉化高新未能取得应有的成绩，公司治理问题频频出现，表明公司的经营状况并不理想。目前，奉化高新的最高管理层已经被更换，新的最高管理层能否提高公司治理水平，做好子公司的整合工作，还有待观察。

演出“回到收购前”

在交易所的询问下，奉化高新在2月16日的回复中表示，奈电科技2018年净利润仅为1452万元，同比下降76.85%，比收益法预测的2018年净利润下降81.38%。

这与奈典科技前三年的表现不一致。收购前，奈典科技2013年和2014年的净利润分别为1592.48万元和2816.83万元。纳入上市公司体系后，Nitec业绩大幅提升，2015年实现净利润5196.41万元，同比增长84.48%。此后，在2016年和2017年，奈典科技还分别实现净利润人民币52，732，100元和人民币62，714，600元，成功履行了绩效承诺。

然而，一旦赌博期结束，奈典科技的表现“又回到了收购前”。

在回信中，该公司将子公司业绩的下降归因于行业波动。该公司表示，2018年，国内智能手机的出货量下降，而作为奈典科技主营业务的柔性印刷电路板(FPC)位于智能手机的上游，因此受到了相当大的影响。公司表示，奈典科技调整产品结构和营销策略以扩大市场份额，主要产品销售价格大幅下降，个别产品降价幅度超过20%，导致综合销售毛利率下降。

然而，一位关注印刷电路板行业的研究员告诉记者，2018年印刷电路板行业的整体价格将会上涨。作为印刷电路板的一个分支，奈典科技的主要业务——柔性印刷电路板(FPC)的价格也应该略有上涨。记者还发现，许多主要从事柔性印刷电路板的上市公司表现出色。截至2018年第三季度，丹邦科技的业绩稳步上升，净利润同比增长49.82%。另一个同行中晶电子的净利润截至2018年第三季度增长了627.52%。

奉化高科证券事务部的一名工作人员在接受记者采访时表示，该子公司2018年业绩下滑的原因已经在复信中解释过了，2019年内电科技的主要产品是否会继续降价取决于市场竞争，市场竞争仍不可预测。他还表示，截至2月份，奈典科技的新产品尚未批量销售。

数据显示，2015年，奉化高新通过发行股票和支付现金的方式获得了奈电科技100%的股权，交易价格为5.92亿元，溢价超过200%，形成了3.97亿元的商誉。由于此次业绩下滑，奉化高新预计将拨备1.5亿元人民币用于商誉减值。

更值得注意的是，珠海市绿水青山投资有限公司(以下简称“绿水青山”)作为奈电科技的前最大股东，已经开始出售其股份。此前，绿水青山在转让耐电科技股权时收购了奉化高新23，128，600股，该股权分三期解锁。经本所查询，泸水青山在履行2017年业绩承诺后减持346万股。

缺乏管理还是主要原因？

尽管受到Nitec业绩的拖累，奉化高新2018年净利润仍有望增长300.25%-337.51%。

上述研究员告诉记者，奉化高新凭借2018年pcb行业的日益繁荣，在行业中具有很高的竞争力。它收购的目标公司奈典科技也是业内知名的公司。然而，目前，奉化高新未能整合其子公司，这可能是由于管理问题。

事实上，奉化高新的公司治理缺陷最近经常受到批评。2018年7月，公司因重大会计差错和信息披露问题被广东监管局责令整改。2016年，归属于母公司所有者的净利润需要从调整前的1.4亿元调整为调整后的8611.06万元。前董事长邢建超、总裁、前首席财务官、前董事长李泽忠、现任秘书陈旭云、现任董事长王均决定发出警告信。

更值得注意的是，该公司于2018年8月7日收到了中国证监会的调查通知。该公司因涉嫌信息披露违反证券法律法规而被立案调查，并已连续六个月发出风险警告。如果调查显示公司存在因严重违反13.2.1条规定的法律而被强制退市的情况，公司股票交易将被警告退市风险。

奉化高新证券服务部的工作人员告诉记者，公司目前还不清楚备案调查和7月份的会计差错是否是同一事件，具体结果需要等待监管部门的调查。

随着许多事件的发酵，许多奉化高科技的高管已经离职。2018年2月8日，邢建超董事长、唐慧芳董事因“个人原因”辞职。同年5月至6月，职工代表监事唐浩、监事会主席、监事邱先后提交了辞职报告。2019年1月3日，职工代表监事严晓梅辞职。加上2017年两位副总裁兼首席财务官的离任，奉化高新的高级管理层发生了很大变化。新的高级管理层能否解决公司面临的问题还有待观察。