子公司股东＂空手套白狼＂？ 银保监会指出六大问题

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最近向银行和保险机构发出了关于“以案为鉴，以案促改”重大案件中金融机构公司治理的通知。这表明，加强对银行和保险公司的治理和监督已被提上日程。

券商中国记者近日获悉，中国银行业监督管理委员会18日向业内发布的通知指出了两大风险金融机构公司治理存在的六大问题:

一是党的建设与公司治理没有有效结合，党的领导被削弱；

二是“两会一级”没有起到良好的决策和有效的监督作用，治理结构有形不实；

三是股权管理不规范，关系不明确，股东行为不合规、不审慎；

第四，大榭进行了不当的利益转移，对关联交易的控制较弱；

第五，发展战略盲目激进，发展模式粗放，绩效观念扭曲；

第六，非金融子公司的无序设立、盲目扩张、风险积累和集团管控失败。

相应地，根据通知要求，各银行和保险机构要坚持“两会一层”的结构，同时监管部门要严格规范股权管理，加强对关联交易的管控。在公司发展战略中，要突出核心主业稳步发展，加强对控股(集团)公司的管控，严格防范无序设立子公司的风险。

具体来说，要求机构专注于主营业务，避免盲目无序扩张；清理整合关联机构，逐步退出与主营业务协同性低、经营效率低的子公司；认真研究非金融类子公司，严格控制项目公司和渠道公司的设立。

中国保监会认为，在早期阶段，金融领域发生了一些重大案件，涉及各种违法违规行为和不同的风险，但归根结底，共同的问题是公司治理。公司治理形同虚设，“三会一层”有形不实，整个公司治理机制瘫痪无效，导致一些金融机构风险积累。简报的目的是“从案例中学习，通过案例推动改革”。

在三大支柱监管中，金融机构的公司治理监管起步晚于市场行为监管和资本监管，基础最薄弱，目前被认为存在缺陷。业内人士预计，银行和保险机构的公司治理监管将是今年监管的重点，或者说新的监管规定正在制定之中。

具体而言，报告中提出的问题主要包括以下突出情况:

问题1:党的领导模糊不清，被削弱了。“两会一层”的治理结构是有形的，也是虚幻的

党的领导弱化和“两会一层”治理结构的有形与无形是通知中提出的相关机构公司治理中的两个重要问题。根据通知，党委未能在治理结构中发挥领导核心的作用，党的领导没有嵌入公司治理的各个方面，公司章程中也没有包括党建的一般要求。

两会一楼在金融机构的公司治理中发挥着重要作用。相关机构也存在“两会一层”没有起到健全决策和有效监督的作用，治理结构有形不实的情况。

第一，董事会未能防止业务超越其权限和违反规则，未能通过审查程序或对审议中的重大问题进行审查。董事长控制董事会，通过召开董事会办公会议和董事长专题会议等形式，以长期违规行为取代董事会，对重大问题做出决策。

第二，监事会人员配置不到位，监督的执行力被削弱，公司治理机制无法正常运行，无法对董事会和董事长形成有效的监督和制约。

三是董事、监事履职不规范。董事长违规干预正常经营，董事履职能力不足。在有些情况下，意见不够独立和充分，没有参与决策，只有主席是审议和决策的领导者。

问题二:股权管理不规范，关系不清。某集团子公司的一些股东有“空手套白狼”

股权管理是公司治理中的一个主要难题，以前爆发的许多财务案例都与股东的违规和轻率有关。该通知指出了相关机构公司治理中存在的问题之一，包括股权管理不规范、关系不清、股东行为不合规、不审慎。

比如，在一个机构中拥有明确股权的股东比例只有20%左右，有些股东没有经过审计，存在非法质押；机构集团公司对子公司的增资要求不严格，部分子公司存在股东以“空手套白狼”的方式分割金融资产的问题；股东大会没有对激进经营和盲目发展提出业务质询和风险警示，少数股东缺席，股东层面没有形成利益平衡机制。

问题3:关联交易制度存在严重漏洞，公司资本交易为内部借款造假

关联交易也是金融机构公司治理中的一个薄弱环节。通知指出，关联交易管理制度存在严重漏洞。

一是通过设立非金融子公司或使用嵌套金融产品等手段，绕开监管，将资金转移给关联方。

二是非法监管，将实质性业务包装为内部资金借贷。例如，一家机构集团公司持有一家公司40%的股权，并派出董事长，但与该公司的资本交易被视为内部资本借贷，且审计不严格，导致相关企业资金挪用和利益转移。

问题4:开发模型过于宽泛，性能概念被扭曲

粗放式发展模式是许多金融机构普遍存在的问题。在本次吹风会上，我们明确批评了相关机构盲目激进的发展战略、粗放的发展模式和扭曲的绩效理念。

一是盲目追求多元化发展，业务发展偏离主营业务，过度追求财务一体化管理；通过评估激励过度追求业务绩效导致各级机构过分强调效益而忽视风险。

第二，为实现非正常业务增长，突破或调整公司的风险控制管理体系，导致风险积累。在一个机构的前董事长的指挥下，风险控制管理系统没有得到实施，说一套做一套，内部监督只遵循程序，没有实质性的审查。

问题5:无序设立非金融子公司

通知指出，非金融类子公司的无序设立、盲目扩张、风险积累和集团管控失败也是相关机构公司治理存在的主要问题之一。

这一环节存在的主要问题包括:通过子公司直接或间接设立大量非金融类子公司、项目公司和渠道公司，违规将资金投向高风险领域，给关联方带来利益。肆意利用子公司的透支信用发行债券，积累了大量的潜在风险。母公司未能监控非金融类子公司尤其是海外子公司的经营和风险状况。

通知指出，各银保机构和各级监管部门应借鉴上述两大案例机构的公司治理问题，进行比较和反思，梳理本机构和监管领域存在的公司治理改革和监管问题，落实整改措施，全面提升公司治理有效性。

监管部门主要提出六项要求:一是切实加强党的领导，把党的领导融入公司治理的各个方面；二是加强履职能力建设，切实发挥“两会一层”作用。第三，严格规范股权管理，从源头上防范公司治理风险。四是加强关联交易管控，严厉打击非法利益转移。第五，完善战略规划机制，引导银行保险机构优质发展。六是加强对控股(集团)公司的管控，严格防范无序设立子公司的风险。

要求专注于主营业务，逐步退出与主营业务协同性低、经营效率低的子公司

根据通知要求，各银行保险机构要突出主业，避免盲目无序扩张；清理整合关联机构，逐步退出与主营业务协同性低、经营效率低的子公司；认真研究非金融类子公司，严格控制项目公司和渠道公司的设立；强化控股(集团)公司的控制主体责任，定期评估非金融类子公司的相关情况，完善非金融类子公司的绩效考核和激励约束。

根据通知要求，各级监管部门要抓紧研究找出银行保险机构非金融类子公司的基础和主要风险点；研究建立非金融类子公司监管信息库，加强风险监控，及时采取监管措施；弥补制度缺陷，严格审查和规范新设立的非金融类子公司。

加强对股权股东的监管将限制对银行和保险机构的非法投资

股权管理是公司治理的基础，股权结构对公司治理结构和有效性有着深远的影响。因此，公司治理监督的重点之一是加强对股权股东行为的监督。

在股权管理方面，监管部门将进一步提高非金融企业投资银行保险机构的资格标准，加强对非金融企业投资银行保险机构的监管；探索建立相关制度安排，限制违规股东的提名权和表决权，限制其在银行和保险机构的再投资。

在关联交易管理和控制方面，将启动银行业和保险业关联交易监管信息系统建设，提高关联交易监管的规范性、准确性和信息化水平。

在战略发展问题上，通知要求各级监管部门及时采取措施，纠正银行保险机构发展战略和业务模式偏差等相关问题；科学制定综合评价体系，促进银保行业由高速发展向高质量发展转变，加强对银保机构激励约束机制的监管；对银行保险机构采取责令整改、行业通报等监管措施，隐瞒风险、滞后风险暴露；战略管理作为公司治理评价的重要组成部分，降低了盲目激进发展战略机构的评价水平，限制了其机构和业务的扩张。

银行、保险和公司治理监管规则的整合正在接近

此外，值得注意的是，该通知已下发至银行、保监局、银行、保险公司、保险资产管理公司和管理机构，表明银保行业公司治理和监管规则的整合正在逐步推进。

“公司治理监管”被视为银行保险监管的“牛鼻子”。2018年3月，原中国银行业监督管理委员会和原中国保险监督管理委员会合并为中国银行业监督管理委员会。在非常紧张的编制下，银监会成立了公司治理监管部，协调银行业和保险业的公司治理监管，体现了这种监管的重要性。2018年4月，银监会成立伊始就召开了中小银行和保险公司公司治理研讨会，强调加强公司治理监管的重要性。最近，中国保监会召开了保险机构研讨会，并再次提到公司治理问题。

在2018年12月底举行的保险公司董事会秘书联席会议上，中国保监会副主席梁涛提到，2019年将整合银行业和保险业的公司治理监管规则。中国保监会将开始制定覆盖所有银行业金融机构和保险机构的公司治理评价体系，并计划于2019年对银行业金融机构和保险机构进行公司治理评价。

2019年公司治理监督的重点包括:加强股权和股东行为管理，明确“三会一层”的责任边界，优化内部控制，建立健全制度体系，强化约束机制。

当前，银行业和保险业的改革已进入关键时期和深水期，公司治理监管也进入了专业化职能监管的新时期。有效提高公司治理的有效性已成为监管当局的新的历史使命。