监管层再开巨额罚单 汽车业反垄断指南将面世？

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沉默了三年多的汽车行业反垄断近日掀起了波澜。

6月5日，国家市场监管总局发布消息称，长安福特汽车有限公司(以下简称长安福特)因实施纵向垄断协议被依法处罚，长安福特被罚款1.628亿元。

业内普遍认为，当前汽车行业的纵向价格限制问题依然严重，尤其是汽车零售额高、零部件销售和售后服务价格高、隐性消费多等问题亟待解决。然而，由于法律法规与执法部门之间的矛盾，反垄断执法难度加大。

需要指出的是，作为汽车行业反垄断的利器，《汽车行业反垄断指南》草案于2015年10月底完成，2016年3月征求意见，但尚未最终实施。“汽车产业是一个重要的支柱产业，涉及的产业链长，涉及的利益多，所以很多规范性文件很难出台。”chansons Capital执行董事沈梦在接受《证券日报》采访时表示。

“反垄断法在中国是比较落后的，但是反垄断法的引入确实是必要的。”汽车行业资深分析师钟石表示，由于中国反垄断法缺乏基础和演进，存在许多不完善和不成熟的地方。

中国汽车经销商协会常务理事贾认为，国内的反垄断调查不应采用se规则来禁止协议中的纵向限制，而可以引入合理分析的原则进行竞争评价。保障被调查企业的辩护权，使之更加规范化、制度化，并与国际标准接轨。

1.6亿元门票落锤

福特返回轨迹变量

根据上述处罚决定，自2013年起，长安福特通过制定价目表、签订价格自律协议、限制车展期间下游经销商的最低价格和网上最低报价等方式，限制了重庆下游经销商整车最低转售价格，违反了《反垄断法》禁止经营者与交易对手达成垄断协议，限制向第三方转售商品的最低价格的规定。

对此，长安福特立即发表官方声明予以回应:“长安福特充分尊重并坚决执行处罚决定，并采取行动规范经销商的区域销售管理。”就在垄断被处罚后，长安汽车的股价在早上暴跌，一度下跌超过6%。

《证券日报》记者注意到，在近年汽车行业销售低迷的背景下，长安福特作为合资汽车品牌首当其冲。在2016年达到95万辆的销售高峰后，进入了下行通道，销量和业绩持续下滑。

值得一提的是，2018年初，福特汽车公司决定整合福特中国、长安福特和江铃福特三大销售网络。同年7月，长安福特下属的福特全国销售服务机构成立，负责福特品牌下所有乘用车的销售和服务。事实上，渠道整合的案例在业界并不少见，但福特的“三网融合”被业界认为是中国汽车行业最复杂的渠道整合，因为它涉及到三个销售网络中许多公司的利益。

随着国内汽车市场进入一个难得的冬天，如何提高销售端的质量和效率已经成为每个汽车公司必须考虑的问题。“面临渠道变革问题的不仅仅是福特家族。“全国乘用车市场信息协会秘书长崔东树认为，随着国际品牌渠道整合趋势的加强，实力较弱的合资品牌经销商变得更弱是正常的。在渠道整合过程中，制造商应提前与经销商沟通各种可能的情况，建立合理的退出机制，否则制造商和经销商在整个过程中都将处于被动。

反垄断法继续增持

累计罚款金额超过23亿元

事实上，长安福特的处罚并不是国家有关部门对汽车行业垄断行为的第一次罚款。早在2014年8月，湖北4家宝马4s店因非法收取pdi检验费被给予最高行政处罚93.79万元，成为国内汽车行业第一起反垄断执法案件。

此后，国家不遗余力地推动汽车行业的反垄断，前后颁布了许多法律和政策。

2014年9月3日，交通部、国家发展和改革委员会等八部门联合发布了《关于推进汽车维修行业转型升级和提高服务质量的指导意见》。在这一意见的指导下，国家标准委员会于次年9月发布了《汽车零部件统一编码和标识》；交通部、国家工商行政管理局等八部委联合发布了《汽车维修技术信息公开实施管理办法》；商务部于2017年5月发布了新的《汽车销售管理办法》。

2015年，中国汽车行业的反垄断处罚达到高潮，包括宝马4s店pdi检查价格垄断案、日本12家汽车零部件及轴承企业价格垄断案、奥迪、克莱斯勒、奔驰、东风日产、上海汉科轮胎价格垄断案相继查处，罚款总额20.51亿元，为当时中国汽车行业最高。据记者不完全统计，截至目前，中国汽车领域的反垄断罚款已超过23亿元。

执法是困难的

呼吁引入汽车反垄断指南

由于复杂的利益冲突，加之我国汽车市场的不成熟性、法律基础的薄弱和垄断行为的隐蔽性，给反垄断增加了许多困难和障碍。沈梦说，由于汽车是完全竞争的行业，在生产方面不存在垄断。然而，在分销方面，地方垄断可能是由区域封闭和资源垄断造成的。

据《证券日报》记者介绍，目前汽车行业的反垄断主要是由企业自愿坦白、经销商主动举报和行业媒体曝光等外部力量推动的。有业内人士告诉记者，2014年，12家日本企业因汽车零部件价格垄断被调查，原因是约10家日本汽车零部件企业在遭遇欧美汽车零部件调查后，主动向NDRC坦白垄断事实。

江苏省物价局对奔驰的反垄断处罚源于个体经销商的大胆报道；此外，得益于中国保险协会和中国汽车维修行业协会发布的第三批汽车零比率名单，梅赛德斯-奔驰汽车最高12.73%的汽车零比率的内幕得以曝光。“汽车企业实行渠道控制，企业内部消息封闭，垄断行为隐秘，外部力量难以获取证据。”上述人士告诉记者。

此外，法律法规之间的矛盾以及行政部门之间的协调也加大了执法的难度。作为汽车行业反垄断的利器，《汽车行业反垄断指南》草案于2015年10月底完成，2016年3月征求意见，但尚未最终实施。“汽车产业是一个重要的支柱产业，涉及的产业链长，涉及的利益多，所以很多规范性文件很难出台。”沈梦在接受《证券日报》采访时说。

然而，对于如何界定和解释某些行业和商业形式是垄断行为，存在着很大的分歧和不同意见。据了解，中国《反垄断法》确立了“禁止+豁免”的基本制度框架，而美国联邦反垄断法则运用合理分析原则来评价各种纵向限制的合法性。

钟石透露，在西方国家，反垄断法由专门的司法机构执行，并由法院做出裁决。"作为一名检察官，政府有一个平衡机制，可以选择回应被告."

贾认为，在指南的起草过程中，针对汽车经销商协议的合法性评价，一些业内人士认为，指南不应采用se规则来禁止协议中的纵向限制，而应引入竞争评价的合理分析原则。“持这种观点的人特别强调，指南不应直接禁止《反垄断法》第14条未明确禁止的纵向非价格限制(如某些类型的地理限制、客户限制和排他性交易)。”

他预测，未来，中国的《汽车行业反垄断指南》将为运营商提供更清晰的行为指引和合理预期。同时，该指南将提高执法的透明度，保障被调查企业的辩护权。“尽管反垄断案件复杂，但中国汽车工业的规范化和制度化，以及按照国际标准实施反垄断调查，将保证中国汽车工业的可持续发展，维护消费者的利益。”