创投大佬欲为深南股份装入资产 威海怡和基金股东“踩点”退出

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红菱创投创始人周世平在控制深南近四年后，抛出了一项重组计划。

5月14日晚，深南公司披露了重大资产重组计划，拟通过发行股票和支付现金的方式购买威海怡和特种设备制造有限公司(以下简称威海怡和)100%的股权。交易资产的估计价值和建议定价尚未确定。威海怡和主要从事军事业务，负债较高。截至2017年末和2018年末，威海怡和未经审计的资产负债率分别为79.85%和73.31%。

《国家商报》记者查询工商信息发现，今年威海怡和股东多次向红菱创业投资公司质押股份。就在深南股份停牌之前，威海怡和的三名基金股东也退出了。背后的原因是什么？目前外界很难知晓，深南股份也没有在计划中披露。

基础债务很高

主营业务低迷，并购“造血”。深南股份被红菱风险投资的实际控制人周世平控制近四年后，希望通过重大资产重组收购怡和。

根据深南股份有限公司披露的重大资产重组计划，公司拟通过发行股票和支付现金的方式，从赵、、、任手中收购威海怡和100%的股权。

怡和的主要业务是R&D，设计、制造和技术支持服务的军事后勤保障设备和武器装备，涉及的产品包括油料灌装和运输设备。

值得一提的是，威海怡和面临着高负债率的问题。2017年和2018年，威海怡和的总资产分别为4.89亿元和4.93亿元，负债分别为3.91亿元和3.61亿元，资产负债率分别为79.85%和73.31%。截至2018年底，威海怡和还将主要建筑和土地使用权作为银行贷款的抵押。

记者注意到，威海怡和的股东已将其股份质押给深南控股股东红菱控股有限公司的100%控股公司红菱资本管理(北京)有限公司。根据天空调查的信息，今年1月和2月有5个认捐，包括、任、赵。

此外，今年2月，威海怡和因销售合同纠纷被法院冻结。2019年2月26日，山东双道湾海洋开发有限公司向法院申请查封财产，威海怡和的相应财产被冻结。

深南股份在重组计划中没有披露威海怡和股东的股权质押和财产冻结情况。

在这方面，一些律师告诉国家商报，一般来说，上市公司有一个重大的资产重组报告(草案)后，披露的计划。后者通常在审计、估价或评估完成后更新或增加目标公司的财务状况、主要资产和所有权、管理等内容，这比计划更详细。如果抵押、质押等权利限制是资产和所有权，上市公司可以在报告中披露。

深南股份相关人士也告诉记者，诉讼和质押问题将在后续的重大资产重组报告中披露。现在它只是一个符合信息披露要求的披露计划。

为什么选择跨境收购？或者是因为深南股份急需收购资产来“制造血液”。2015年，老牌互联网金融平台红菱创投的真正控制人周世平通过接受股份成为深南股份的真正控制人。周世平接手深南股份后，剥离了深南股份原有的通信业务。从2015年到2017年，深南股份徘徊在亏损和盈利之间，保护壳的压力急剧增加。2018年，该公司收购了明诚科技51%的股权，将其转变为一个大数据信息服务行业，但2018年仍录得亏损。

重组计划打造时代“乌龙”

威海怡和的业绩在2018年增长迅速。2017年至2018年，威海怡和归属于母公司股东的净利润由927.24万元增加至3245.61万元，经营收入由2.26亿元增加至4.09亿元。

在《演出赌博协议》中，赵承诺威海怡和扣除2019年、2020年和2021年非经常性损益后的净利润分别不低于4000万元、5500万元和6500万元。如果威海怡和的实际净利润低于其业绩承诺，赵将赔偿深南股份。

本次深南股份交易有3个交易对手，但只有赵做出了履约承诺。目前，赵持有威海怡和77.71%的股权，占绝对持股比例。

但《商业日报》记者注意到，此前深南披露的交易对象中，还包括深圳前海麒麟新锐投资企业(有限合伙)、罗长顺和王守武。

麒麟新锐是威海怡和的重要股东。根据工商数据，麒麟新锐于2016年6月增资成为威海怡和的股东，持股比例为14%。2019年4月27日，深南股份停牌前两天，赵与麒麟新锐、罗长顺、王守武签订股权转让协议，转让部分股份。今年4月29日，威海怡和完成了工商变更登记。

根据天银潮信息，今年4月29日，赵向红菱资本管理(北京)有限公司质押1980万股..赵为什么将股权质押给红菱创业投资公司？这是重组背后的相关协议吗？

麒麟新锐为何在上市公司收购威海怡和之前退出也令人费解。

“增发成为上市公司股东后，将有一至三年的锁定期。我想这与禁闭期有关。”上海新谷律师事务所王怀涛律师告诉记者。赵、、、任通过增发获得深南股份，锁定期为一年。

这一次，深南股份也做了一个“小乌龙”。在原计划中，深南股份披露，2018年4月，深南股份签署了《重大资产重组意向协议》，5月，深南股份达成了《发行股票和支付现金购买资产协议》。5月15日中午，深南股份迅速对此进行了修改，将2018年改为2019年，称时间披露错误的“乌龙”来自深南股份员工的失误。

关于收购威海怡和一事，《国家商报》记者也多次致电周世平，但无人接听。

编辑魏冠宏