宁波精达实控人等违规筹划控制权转让 受上交所公开谴责

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我们的记者吴昊

7月7日，上海证券交易所披露宁波京达实际控制人在规划控制权转移过程中存在违规行为，决定公开谴责拟收购宁波京达实际控制人及其法定代表人和实际控制人的广州怡和投资有限公司(以下简称广州怡和)，并通知中国证监会和浙江省人民政府将其记入上市公司诚信档案。

被上海证券交易所公开谴责

据悉，郑、、徐剑芬为宁波京达的实际控制人，宁波成形控股有限公司、宁波光大投资有限公司、宁波经纬投资有限公司为实际控制人(以下简称郑、等六位股东)的共同行动人，广州怡和为当时的法定代表人和实际控制人。

上海证券交易所称，宁波京达于2014年11月11日在上海证券交易所上市。2019年9月6日，本公司披露，2016年9月，郑、等六位股东与广州怡和签署了《合作协议》，约定在郑、等六位股东持股被解除后，本公司总计45.09%的股份将转让给广州怡和。上述交易完成后，广州怡和将变更为上市公司的实际控制人。此后，双方分别于2016年11月、12月和12月签署了三项补充协议。广州怡和股份转让共支付定金2.2亿元。

2019年8月1日，广州怡和向法院提起诉讼，要求解除上述合作协议，并申请法院冻结郑、等六名股东所持公司24.57%的股份。经过监管机构的反复监管，本公司于2019年9月6日披露了关于郑、等六位股东拟转让控制权事宜的公告。目前，此事正在诉讼过程中，法院尚未做出判决。

chansons Capital执行董事沈梦在接受《证券日报》采访时表示，计划在禁售期内转让控制权，但未能履行信息披露义务，表明卖方在知道不可行的前提下与买方进行私下交易。对于其他投资者来说，存在着信息不对称的问题，锁定期内控制权的变化表明卖方对上市公司未来的发展有着负面的预期，这也可能导致上市公司经营的重大变化，进而影响股价的波动。

至于宁波京达是否知道上述事件及其对公司的影响，《证券日报》记者致电公司证券部，但无人接听。根据公司披露，郑、等六名股东及受让方广州怡和未能及时履行信息披露义务，也未能及时告知公司。

上海证券交易所认为，上市公司控制权转移关系到公司治理和生产经营的稳定，是市场和投资者十分关注的重大问题。依法审慎推进，根据实际情况及时披露进展情况。郑、等六名股东及拟收购人广州怡和在知悉相关股份处于限售股期的情况下，计划转让控制权，未能及时履行上述事项的信息披露义务，违反了其应尽的诚信义务。情况很严重，影响也很严重。王乐妍作为拟收购方广州怡和的法定代表人和实际控制人，是规划控制权转移的主要决策者和参与者，对上述违规行为负有主要责任。

关于纪律处分，郑、等六位股东在规定期限内没有表示异议。由于公司未能向拟收购人广州怡和及其法定代表人和实际控制人王乐妍送达处分通知，上海证券交易所通过官方网站履行了公告服务程序，公告期届满后五个交易日内未收到异议。

可能导致投资者索赔

一些投资者注意到宁波京达房地产控制人被上海证券交易所公开谴责的事实。值得注意的是，2019年11月2日，宁波京达及其控股股东宁波沙坪控股有限公司、实际控制人宁波经纬投资有限公司、宁波光大投资有限公司和徐剑芬分别收到了中国证监会的调查通知。

《证券日报》记者咨询了上海创源律师事务所高级合伙人徐峰，了解到如果证监会经调查后最终对宁波京达实施行政处罚，可能会导致投资者索赔。然而，交易所的自律不能作为投资者主张的核心证据。目前，我国投资者因虚假陈述引发的索赔需要中国证监会的行政处罚作为前置程序。

上海明伦律师事务所的王志斌也向记者分析:如果证监会对信息披露义务人进行行政处罚，被虚假陈述误导的投资者有权依据《证券法》对上市公司及其他责任人提起民事诉讼。根据相关司法解释，如果中国证监会实施行政处罚，在2019年11月2日前购买宁波京达股票、在2019年11月2日后出售或持有该股票的投资者可以提出索赔。

(张伟主编)