券商境外子公司牌照申请几近停滞！三年整改阵痛来了

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最近，证券公司海外子公司的许可证申请几乎停滞不前。香港一家中资经纪公司的一名高管透露，去年9月颁布的有关经纪基金海外机构的新规定产生了重大影响。虽然新规定要求在36个月内完成整改，但实际上，在整改完成之前，该经纪公司的新营业执照申请被迫暂停。 根据新规定，海外子公司可以设立太阳公司开展业务，但太阳公司不得再设立任何机构，即所有权结构不得超过三个层次。目前，大多数证券公司的海外子公司普遍建立了四级股权结构。此外，海外子公司的业务发展也将严格与净资产挂钩，因此2018年，券商将增加资本，为无数海外子公司提供担保。

《证券时报》经纪中国记者了解到，券商“走出去”和设立海外子公司实现盈亏平衡至少需要三年时间。未来，全球经济将走下坡路，经营环境也将发生变化，中小券商的海外子公司将面临更大的压力。

股权结构不超过三个层次

去年9月25日，中国证监会颁布了《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购和参股管理办法》(以下简称《办法》)，原《证券投资基金管理公司在香港设立机构的规定》同时废止。

其中，《办法》规定了股权结构的设立、董事会成员、投资额度等。，并要求被允许设立或收购子公司或参股经营机构的，应在本办法实施后36个月内逐步规范并达到相关要求。

作为回应，香港一家中资经纪公司的一名高管透露，虽然整改要求在36个月内完成，但事实上，在整改完成之前，该经纪公司的新营业执照申请被迫暂停。

关键是海外子公司的股权结构要“简洁、清晰、可穿透”，海外子公司可以设立孙公司开展金融及相关业务，但孙公司除必要时可以不设立其他机构。

上述中国券商高管表示，这项规定是为了确保证券公司海外子公司的可控性，但它与目前大多数证券公司香港子公司的设置有很大不同。

出于风险剥离的考虑，券商通常在香港设立子公司，然后成立子公司，从事经纪、投资银行、资产管理等业务，再由子公司成立项目公司，即一般设立四层架构。甚至，一些香港子公司作为一个控股平台，并拥有一个全资孙公司。随后，太阳公司设立了各种业务子公司，太阳公司的子公司设立了项目公司，其结构高达五层。

如果项目存在风险或坏账，经纪公司的香港子公司可以剥离或处置这些风险或坏账，以便与其他业务隔离风险。然而，新的方法要求股权的设立不得超过三个层次，许多海外子公司要对其进行清理和淘汰，这需要很长时间。

超额投资应提交董事会

上述办法还将投资额度与净资产严格挂钩，进一步明确了董事会的权限和股东大会的权限。其中，投资额度按净资产的5% ~ 10%和10%以上区分，而大多数经纪类香港子公司的注册资本不足5亿，净资产甚至不足5亿，再分配到各业务子公司——即孙公司的净资产大多在1亿左右，投资额度超过500万的项目需要提交董事会审议。

具体而言，《办法》要求经纪人和基金“买卖资产或投资、借贷、关联交易、担保等”。达到或超过净资产的10%,必须提交海外子公司股东大会审议；“金额超过净资产的5%但不超过净资产的10%，且不低于500万元”必须提交海外子公司董事会审议。

此外，《办法》还要求证券公司和基金子公司的董事具备任职资格，要求董事具备5年以上证券、基金等金融领域的工作经验。目前，一些中小证券公司的董事如果不符合要求，需要重新提名。

海外子公司经常增加资本

随着海外子公司业务发展与净资产严格挂钩并接受监管，随着券商“国际化”力度加大，2018年将有无数券商为海外子公司增资并提供债券担保。

据不完全统计，广发证券是香港子公司最大的增资项目。去年8月，广发证券董事会同意向全资子公司广发香港公司增资52.37亿港元。根据实际情况，增资可以一次完成，也可以分批完成。资金来源是其境外上市外资股(h股)筹集的资金。

与此同时，国鑫、方正、陕西、西南等证券公司也于去年开始了对香港子公司的增资计划。

此外，还有许多券商没有直接增资计划，这将为香港子公司的债务融资提供担保。例如，海通证券去年年底向海通国际提供了3亿欧元的担保；东方之声有限公司是东方证券之外的全资子公司东方香港的全资子公司，发行了6，240万欧元的债券，东方香港作为担保人提供全部本金和利息担保。

近几年来，海外市场表现突出，中资证券公司在香港的经营业绩越来越好。“国际化”也成为各大证券公司的战略布局。然而，据《证券时报》中国记者报道，券商“走出去”并建立海外子公司至少需要三年时间。但是，随着未来全球经济下滑，经营环境也将发生变化，中小券商的海外子公司将面临更大的压力。