科创板全细则来了！5套上市标准 14个关键点了解全貌

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八大文件出台，科技局改革方案深入人心。

30日晚，在《上海证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》和《关于在上海证券交易所设立科技板块和试点注册制度的实施意见》实施后，上海证券交易所发布了6项监管规定，明确了上市审核规则、发行和承销方式、上市委员会管理办法等。，并对实际内容作了规定。

1月30日晚，中国证券登记结算有限责任公司发布了《科技板块股份登记结算细则(试行)》草案。其中，科技园公司的特殊表决权股份在非交易转让后转换为普通股。

要点1: 5套标准，上市公司的门槛是明确的

上海证券交易所澄清，如果发行人申请股票首次上市，至少应符合以下五项上市标准之一。发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应明确说明所选择的具体上市标准:

一是预计市场价值不低于10亿元人民币，最近两年净利润为正，累计净利润不低于5000万元人民币，或者预计市场价值不低于10亿元人民币，最近一年净利润为正，营业收入不低于1亿元人民币；

二是预计市场价值不低于15亿元人民币，最近一年经营收入不低于2亿元人民币，最近三年R&D投资总额占最近三年经营收入的比例不低于15%；

三是预计市场价值不低于20亿元人民币，最近一年经营收入不低于3亿元人民币，最近三年经营活动产生的净现金流量不低于1亿元人民币；

四是预计市场价值不低于30亿元人民币，最近一年经营收入不低于3亿元人民币；

五是预计市场价值不低于40亿元人民币，主营业务或产品需经国家有关部门批准，且市场较大。目前，已取得初步成效，并从知名投资机构获得了一定的投资。制药行业的企业至少需要获得一份新药二期临床试验批准文件，其他符合科技局定位的企业需要具备明显的技术优势和相应的条件。

上述净利润以扣除非经常性损益前后的较低者为准，上述净利润、营业收入和经营活动净现金流量均指经审计的价值。同时，对符合科学技术委员会规定条件的红筹企业发行股票和存托凭证的审查将纳入规则的适用范围。

要点二:注意信函的真实性和全面性，严格履行中介责任

根据规定，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在申请首次公开发行股票时，应当依法履行信息披露义务，保荐机构和证券服务机构应当依法对发行人的信息披露情况进行核查。

同时，交易所应承担发行和上市审计责任，积极推进审计标准的统一和公开，提升审计公信力；实施全过程电子审计，优化审计机制和流程，向社会公布验收、审计进度、市委上级会议等关键节点的审计进度计划，增强审计过程和结果的确定性；实现审计质询和答复的公开，接受社会监督；明确基本审计时限，稳定市场预期。

科技板块企业需要经过以下步骤:受理、第一轮询价(20个工作日内)、审计沟通、多轮询价(10个交易日内)、询价回复、行业问题咨询、豁免披露、预约询价和获取信息、现场检查、出具审计报告、审计时限、会议草案预披露等。根据企业情况，有些步骤可以省略。

该规则还收紧了中介责任，促进了保荐人和证券服务机构尽职尽责和审慎核查责任的落实，并通过保荐人在申请时同步存放工作底稿、审核时按要求进行现场检查、监管后“不闻不问”等措施，充分发挥了中介机构的“把关人”作用。

上海证券交易所的预审核期一般为6-9个月，中国证监会将在上海证券交易所批准后的20个工作日内完成注册。

要点3:经纪人及其相关子公司可以“跟随投资”

科技局试行发起人关联子公司的“后续投资”制度。上海证券交易所表示，要明确优化券商定位，推进投行业务转型升级。为加强保荐机构的资本约束，强化其履行职责的责任，允许发行人保荐机构设立的相关子公司或实际控制保荐机构的证券公司设立的其他相关子公司参与战略配售的发行，并设定一定的锁定期。

上海证券交易所相关人士表示，该系统的设计充分考虑了中国股票市场的现状，如中小投资者定价能力较弱，中介在定价、赞助和谨慎方面会更加谨慎。

要点4:为战备部署员工主管

在规则层面，鼓励战略投资者、高管和发行人的关键员工参与新股发行。

一是放宽战略配售的实施条件，允许首次公开发行1亿股以上的发行人进行战略配售；如果少于1亿股，且战略投资者配售的股份总数不超过首次公开发行股份总数的20%，也可以进行战略配售。

二是允许发行人高管和员工通过特殊资产管理计划参与发行人股票的战略配售。要求发行人在披露说明书中充分披露高级管理人员和核心员工参与配售的信息；上市后，战略配售股份的减持应按照规定预先披露，以加强市场约束。根据国内外的实践经验，这种向战略投资者配售股份的安排在引入市场稳定的增量资金和帮助发行人成功发行方面是有效的。在发行人高级管理层和核心员工之间建立认购机制，有利于向市场投资者传递积极信号。

要点5:将探索做市商制度

上海证券交易所表示，为避免对股票二级市场的交易秩序造成较大影响，确立了谨慎交易和分散交易的原则；强化会员对客户异常交易行为的管理责任。

科技板块推出后，上海证券交易所将在中国证监会的指导下，及时评估差异化交易机制的实施情况。在此基础上，根据需要，稳步推进证券公司做市商制度和证券借贷业务，进一步调整和优化科技板块的股票交易机制。

要点6:保荐人资格与信的质量挂钩，保荐人的持续监管期延长

中国证监会要求保荐机构作为主要中介机构，必须诚实守信、勤勉尽责，充分了解发行人的经营状况和风险，全年对发行人的申请文件和信息披露材料进行审核，建立保荐机构资格与新股发行信息披露质量挂钩的机制，适当延长保荐机构的持续监管期。证券服务机构及其从业人员应当对相关业务事项履行特别关注义务。保荐机构、会计师事务所、律师事务所和资产评估机构对其他普通业务履行普通注意义务，对发行人和上市公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负有责任的，应当加大处罚力度，加强现场检查。

要点7:取消直接定价和市场询价

根据规定，参与询价的线下投资者可以为其管理的不同配售对象账户填写报价，每份报价应包括配售对象信息、每股价格以及与该价格对应的拟购股份数量。在同一个网络下，所有投资者的报价中不超过3个不同的建议购买价格。只有在首次公开发行价格(或发行价格范围)确定后，提供有效报价的投资者才能参与认购。

同时，发行人和主承销商应披露剔除最高报价后的线下投资者有效报价的中位数和平均值，以及网上认购前公开发行设立的证券投资基金(以下简称公募基金)、国家社保基金(以下简称社保基金)和基本养老保险基金(以下简称养老金)的报价的中位数和平均值。

发行人和主承销商确定的发行价格超过第八条规定的中值和平均值的，发行人和主承销商应至少在购买前一周发布投资风险公告。股票发行价格确定后，发行人预计发行后的总市值不符合招股说明书明确选择的市值和金融指数上市标准的，应当暂停发行。

科技板块首次公开发行股票明确规定了线下发行的比例:

1.线下发行比例应符合公开发行后总股本不超过4亿股，初始线下发行比例不低于公开发行股份数的70%；

2.公开发行后股本总额超过4亿股或者发行人尚未盈利的，初始线下发行比例不得低于公开发行股份数的80%；

3.应当优先安排公募基金、社保基金和养老金至少40%的股份线下发行；

4.如果公共基金、社会保障基金、养老金、企业年金基金和保险基金的有效认购不足，发行人和主承销商可以将剩余部分配售给其他符合条件的线下投资者；

5.线下投资者分类配售的，同类投资者配售比例应当相同。公共基金、社会保障基金、养老金、企业年金基金和保险基金的配售比例不得低于其他投资者；安排向战略投资者配售股份的，线下和网上发行比例在扣除向战略投资者配售股份后确定。

在回调机制方面，如果首次公开发行股票时，网上投资者的有效认购倍数超过50倍且不超过100倍，应由线下回调至网上，回调比例为本次发行股份数的5%；网上投资者有效认购倍数超过100倍的，回调比例为公开发行股份数的10%；回调后，无限售期线下发行股份数量不得超过本次公开发行股份数量的80%。

根据投资者所持有的市值，可以确定网上认购的金额，只有当市值达到1万元以上，投资者才能参与网上认购。每5000元市场价值可由一个采购单位采购，不足5000元的部分不计入采购限额。当网上申购总量大于网上发行总量时，上海证券交易所将按照每500股分配一个号码的原则，对有效申购统一连续分配号码。当有效申购总量大于网上发行总量时，主承销商应在公证机构的监督下根据总配售数量和中奖率组织抽奖，每个中奖号码可认购500股新股。

要点8:战略配售，超过1亿股，30%

在战略配售方面，如果首次公开发行的股票数量超过1亿股，可以向战略投资者配售。如果战略投资者配售的股份总额超过本次发行股份总数的30%，发行人应在发行计划中充分说明原因。如果首次公开发行数量少于1亿股，且战略投资者配售的股份总数不超过本次发行股份总数的20%，则可向战略投资者配售。

在这一问题上，特别注意引入绿色鞋机制。发行人和主承销商可以在发行计划中采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的15%。

主承销商采用超额配售选择权时，应与参与本次配售的投资者达成协议，同意安排延期交割股票。

关于绿鞋机制的行使，主承销商有权在发行人股票上市之日起30日内从二级市场购买发行人股票，但每次申报的购买价格不得高于本次发行的发行价格。主承销商可以根据超额配售选择权的行使情况，要求发行人按照超额配售选择权方案发行相应数量的股票。承销商应当在发行人股票上市后30日内的5个工作日内，根据超额配售选择权的行使情况，向发行人支付超额配售所募集的资金，并将股份返还给同意延期交割的投资者。

要点9:单申报数量不少于200股

调整和优化科技板块的微观机制安排。包括调整单个申报的数量，不再要求单个申报的数量为100股及其整数倍。对于市价单和限价单，单笔申报数量应不少于200股，可增加1股；市场订单最大单申报数量为5万股，限价订单最大单申报数量为10万股。

也就是说，它不再需要手工买卖。例如，你可以买卖201股股票。

此外，根据市场情况，根据股票价格的高低，可以实施不同的最低申报价格变动单位，以减少低价股票的买卖价差，提高市场流动性；根据市场情况，日内交易的有效申报价格区间和暂停交易可另行规定，以防止过度投机，维护正常交易秩序。

要点10:上市首日融资融券业务仍为t+1

在投资者门槛方面，科学技术委员会有两个主要要求。一是申请机构开业前20个交易日证券账户和资本账户的资产不低于每天50万元人民币(不包括投资者融资融券整合)。基金和证券)；其次，它参与证券交易已经超过24个月。

监管层相关人士表示，不符合50万门槛的投资者不允许投资科技股，但鼓励他们通过公共基金进入这个市场。目前，各大基金公司都在积极开发相关产品。

同时，为了提高市场定价效率，重点改善“单边市场”，科技局将优化证券借贷体系。自上市首个交易日起，科技股可作为融资融券的主体，证券借贷的证券选择标准将与a股不同。

支持虚拟企业架构，但虚拟企业架构的标准高于一般企业。科技板块的股票交易仍将是像目前系统一样的t+1交易模式。为了提高市场流动性，上市首五个交易日没有价格限制。上市包括首次公开发行和增发，第六天价格涨跌幅度为20%。

要点11:增加固定的盘后交易和两种市场价格报告方法

科创板的交易时间与当前a股一致，但不同的是引入了盘后固定价格交易。

盘后固定价格交易是指在竞价交易结束后，投资者通过收盘价委托买卖股票的交易方式。盘后固定价格交易是对盘中连续交易的有效补充，不仅可以满足投资者在竞价撮合期外以一定价格交易的交易需求，而且有助于减少被动跟踪收盘价的大额交易对盘中交易价格的影响。考虑到盘后固定价格交易的相关内容较多，为保证规则结构的清晰性，盘后固定价格交易的具体内容另行规定。

增加了两种新的市场价格报告方法。为了降低投资者在现有两种市场价格申报方式下的交易风险，建议借鉴国内外证券交易所的做法，增加两种新的市场价格申报方式:我们的最佳价格申报和交易对手的最佳价格申报。

要点12:可调整的微观交易机制

上海证券交易所明确表示，微观交易机制可以根据市场情况进行调整。包括有效申报价格区间和暂停交易，以防止过度投机，维护正常交易秩序；可以决定实行差别化的最低价格变动单位，即根据股票价格水平实行不同的最低价格变动单位，以减少低价股票的买卖价差，增加高价股票在每个摊位的下单深度，增强市场流动性。

此外，交易信息披露指数可以调整。科技板块股票的公开交易信息与目前主板a股的做法基本一致。由于科技股受不同的价格限制，股票异常波动的单个参数被调整。

在交易行为监管方面，明确了投资者参与交易的谨慎性和分散性原则，以避免其自身的交易行为影响股票交易价格的正常形成机制；强化会员对客户异常交易行为的管理责任。

要点13:实行最严格的退市制度，第一年业绩不达标，即st

上海证券交易所表示，《上市规则》中的退市标准侧重于“严格性”。在科技板块退市制度的设计中，充分借鉴了现有的退市做法，对退市的标准、程序和实施进行了严格规范。

具体而言，在重大违法类别强制退市方面，吸收了最新退市制度改革成果，明确了重大信息披露违规、重大公共安全违规等重大违法退市情况；在市场指数退市方面，构建了成交量、股价、股东数量和市值四种退市标准，指标体系更加丰富和完整；在财务指标方面，定量规定是在定性的基础上作出的," 空心脏型"企业失去了继续经营的能力，其基本特征是多方面的，而不是采用单一的连续亏损退市指标。

在其他合规指标方面，在保留现有退市指标的基础上，如未能按期披露财务报告、出具不能表达意见或否定意见的审计报告等。增加了信息披露或标准化操作重大缺陷等合规退市指标。

另一方面，简化退市程序，取消暂停上市和恢复上市程序，并直接终止应退市企业的上市，以避免长期拘留重大违法企业和“空心”主业，从而扰乱市场预期和定价机制。减少退市时间、触及财务退市指标的公司将在第一年实施退市风险预警，第二年直接退出市场。不会设置特殊的重新列表链接。退市企业符合科技局上市条件的，可以按照股票发行上市的登记程序和要求申请并接受审查。但是，如果他们因严重的违法行为而被迫退出市场，他们不得申请新的发行和上市，并永久退出市场。

简单地说，就是取消暂停上市和恢复上市的机制，将退市时间缩短到两年，而第一年不达标，即st，粉饰财务数据的直接退市。

上海证券交易所表示，目前退市制度实施中的突出问题是，一些以“空心”为主营业务的企业粉饰财务数据，通过实施无商业实质的交易来规避退市目标。为了解决这一“难题”，国科会退市制度特别规定，如果上市公司的经营收入主要来自与主营业务无关的贸易业务或无商业实质的关联方交易收入，有证据表明该公司已明显丧失继续经营能力，将按照规定的条件和程序启动退市。

要点14:减持的最长锁定期是五年

上海证券交易所设计了减持系统。

首先，如果上市公司的控股股东在限售股解禁后减持股份，应确保公司有明确的控股股东和实际控制人。同时，上市公司核心技术人员股的锁定期也有所延长，即上市后36个月内不能减持。

二是对于上市后无利可图的公司减持，减持措施规定，如果亏损企业上市三年后仍无利可图，公司控股股东董、及核心技术人员(以下简称特定股东)的股份最多只能在继续锁定两年后减持，即最长期限为五年。

第三，对于特定的股东，减持方式规定二级市场减持的股份数量在每人每年1%以内。如果超过这部分，需要以非公开转让的形式进行转让，所谓非公开转让是指上市公司或保荐机构选择相应的证券公司进行询价和出售，并将股份转让给合格的机构投资者。上述转让不再限制比例和节奏，但受让人应限制12个月的锁定期。

第四，优化减持方式，为风险投资基金等其他股东提供更加灵活的减持方式。只有当风险资本减少得更方便时，才能形成资本循环。

第五，加强信息披露。如果特定股东需要减持股份，需要披露减持方做出减持决定期间，上市公司是否存在未披露的重大风险。这种制度安排主要是针对一些上市公司业绩持续下滑，但控股股东仍在减持的情况而设计的。

中国证监会的相关文件:

中国证券监督管理委员会发布了《关于在上海证券交易所设立科学技术局和试点注册制度的实施意见》

《科学技术委员会首次公开发行股票登记管理办法(试行)》。pdf

《科学技术委员会首次公开发行股票登记管理办法(试行)》起草说明。pdf

上海证券交易所相关文件:

上海证券交易所成立了一个科学技术委员会，并试行了支持商业规则的注册制度，以征求意见和回答记者的问题

1.上海证券交易所科技板块股票发行及上市审核规则(征求意见稿)

2.《上海证券交易所科技板块股票发行及上市审核规则(征求意见稿)》起草说明

3.上海证券交易所科技板块股票上市委员会管理办法(征求意见稿)

4.上海证券交易所科技板块股票上市委员会管理办法起草说明(征求意见稿)

5.上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则(征求意见稿)

6.上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则起草说明(征求意见稿)

7.上海证券交易所科技板块股票发行与承销实施办法(征求意见稿)

8.上海证券交易所科技板块发行与承销实施办法起草说明(征求意见稿)

9.上海证券交易所科技板块上市规则(征求意见稿)

10.上海证券交易所科技板块上市规则起草说明(征求意见稿)

11.上海证券交易所科技板块股票交易特别规定(征求意见稿)

12.上海证券交易所科技板块股票交易特别规定起草说明(征求意见稿)