IPO审核50条出台！业绩变脸等全面规范 看八大关键点

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期待已久的50篇ipo评论已经出炉！

刚才，中国证监会发行监管部发布了《关于初始业务若干问题的解答》(以下简称《解答》)，对日常发行监管中的常见问题进行了梳理和回应，是最新的ipo监管声明，具有很强的实用性。50条监管问答是针对初始审计业务中相关法律、法规、规章和标准的具体理解、应用和专业指导，主要涉及初始申请人共有的法律和财务会计，可以通过初始申请人与相关中介机构的比较进行应用。

让我们先来看看这50个监管内容:

1.持续经营期限的计算

2.历史上工会、职工持股会和大量自然人股东的核查要求

3.锁定期安排

4.申报前后介绍新股东的相关要求

5.赌博协议

6.“三类股东”的验证和披露要求

7.出资瑕疵

8.发行人的资产来自上市公司

9.股权质押、冻结或诉讼

10.实际控制器的标识

11、重大违法行为的认定

12.海外控制框架

13.诉讼或仲裁

14.资产完整性

15.同业竞争

16.关联方交易

17.董事、监事和核心技术人员的变动

18.土地使用权

19、环境交底和验证要求

20.发行人和关联方共同投资

21.社会保障和节约储金缴款

22.上市公司、h股公司或海外分拆上市公司首次公开发行申请的审核要求

23、军工等涉密企业信息披露豁免

24、创业板“主要从事一项业务”

25.股份支付

26.项目建设平衡

27.应收款项和坏账准备

28.固定资产等非流动资产的减值

29.税收优惠

30.无形资产识别与客户关系

31.委托加工业务

32.影视产业的收入和成本

33.投资性房地产的公允价值计量

34.同一控制下的企业合并

35.业务重组和主营业务重大变化

36.业务绩效下降

37.客户集中度

38.投资收入比例

39.持续经营能力

40.财务内部控制

41.现金

42.第三方支付

43.审计调整和纠错

44.参考第三方数据

45.经销商模式

46.劳动力外包

47.查看报告

48.会后表现有所下降

49.会后，招股说明书进行了修订和更新

50.股息和股本转让

由此可见，市场关注持续经营期限的计算、博弈协议和锁定期的安排、“三类股东”的验证和披露要求、股权质押、冻结或诉讼、实际控制人的认定、上市公司、h股公司或海外分拆上市公司申请首次公开发行(IPO)的验证要求、应收基金和坏账准备、影视行业的收入和成本、持续经营能力、会后业绩下滑等。“问题答案，

要点一:原则上，新股东应在申报后撤回申请

对于申报前新增股东，中国证监会明确表示，保荐人和发行人律师应在申报前一年主要对新增股东进行检查，全面检查发行人新增股东的基本情况、新增股东的原因、股权转让或增资的价格和定价依据、股权变动是否是双方的真实意图、是否存在争议或潜在争议。新股东与其他股东、董事、监事、高级管理人员、发行中介机构负责人及其签字人是否有亲属关系、关联关系、委托持股关系、信托持股关系或其他利益转移安排，新股东是否具备法律法规规定的股东资格。发行人披露招股说明书信息时，除满足招股说明书信息披露标准的要求外，如果新股东是法人，还应披露其股权结构和实际控制人；如果是自然人，应当披露其基本信息；合伙的，应当披露合伙企业和普通合伙人的基本情况。如果在最近一年年末的资产负债表日后引入新股东，则应在备案前进行额外审计。

在股份锁定方面，如果在申报前6个月内进行增资扩股，新增加股份的持有人应承诺，自行人办理完增资扩股工商变更登记手续之日起，新增加股份将被锁定3年。申报前6个月内控股股东或实际控制人转让的股份，按照控股股东或实际控制人持有的股份锁定。

对于申报后新增的股东，如申报后增资或股权转让产生新股东，原则上发行人应撤回发行申请并重新申报。但是，股权变动并未导致实际控制人发生变化，也未对发行人股权结构的稳定性和持续盈利能力产生不利影响，但以下情况除外:新股东因继承、离婚、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法律法规或省级以上人民政府而出生，且新股东承诺其股份在上市后36个月内不转让或不交易(继承和离婚除外)。在审验和信息披露方面，发行人在申报后产生新股东且符合上述要求且未重新申报的，应当在申报前一年按照新股东审验和信息披露要求办理。此外，保荐机构和发行人律师还应检查股权转让是否导致发行人实际控制人发生变化，是否对发行人股权结构的稳定性和持续盈利能力产生不利影响，并发表意见。

要点2:除了这四个类别之外，赌博协议应该在备案前得到批准

关于赌博协议，证监会已明确表示，投资机构在投资发行人时，如同意类似赌博协议等安排，原则上要求发行人在申报前进行清理，但同时满足以下要求:

首先，发行人不作为赌博协议的一方；

第二，赌博协议上没有约定可能导致公司控制权的变动；

第三，赌博协议不与市场价值挂钩；

四是赌博协议中不存在严重影响发行人持续经营能力的情形或其他严重影响投资者权益的情形。

中国证监会要求保荐人和发行人律师对赌博协议是否符合上述要求给出明确的验证意见。发行人应披露赌博协议的具体内容、对发行人可能产生的影响等。并给出风险警告。

要点三:加强“三类股东”的验证和信息披露

鉴于发行人在新三板上市期间形成了契约型基金、信托计划和资产管理计划等“三类股东”，中国证监会加强了信息披露。

证监会要求中介机构和发行人从五个方面核实和披露相关信息:

首先，中介机构应核实公司的控股股东、实际控制人和最大股东不属于“三类股东”。

二是中介机构应核实并确认发行人“三类股东”合法成立并有效存在，受到国家金融监管部门的有效监管，并按规定履行了审批、备案或报告程序，其管理人也已依法登记注册。

三是发行人应按照《金融机构资产管理业务规范指导意见》(银发〔2018〕106号)披露“三类股东”的相关过渡安排及相关事项对发行人持续经营的影响。中介机构应当对上述事项进行核实，并提出明确意见。

第四，发行人应按照初始信息披露标准的要求向“三类股东”披露信息。中介机构应检查本次发行的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属、中介机构及其签署人是否直接或间接持有“三类股东”的利益，并提出明确意见。

第五，中介机构应核实并确认“三类股东”已做出合理安排，以确保符合当前锁定期和减持规则的要求。

此外，如果控股股东是在海外设立的，持股水平复杂，中国证监会要求保荐机构和发行人律师应检查发行人设立这种结构的原因、合法性和合理性、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否存在影响控股股东的各种协议、股东出资来源等。，表明发行人的控股股东及控股股东控制的股东和实际控制人是否清楚，以及发行人如何保证其公司治理和

要点四:强化股权质押的信息披露要求

发行人申报前或审计期间存在股东权益质押、冻结或诉讼仲裁等不确定因素的，中国证监会指出发行人应按照招股说明书的要求进行充分披露；保荐机构和发行人律师应充分核查上述情况的原因、相关股权比例、质权人、申请人或其他利益相关者的基本情况、质押权利的约定实现情况、控股股东和实际控制人的财务状况和偿付能力、是否存在强制处分股份的可能性、是否存在影响发行人控制权稳定性的情况等。

如果被冻结或有争议的股份达到一定比例或质押股份达到一定比例，且控股股东和实际控制人明显不具备偿付能力，导致发行人控制权不确定，保荐机构和发行人律师应充分论证并认真发表其是否符合发行条件的意见。发行人董事、监事和高级管理人员持有的股份被质押、冻结或者发生诉讼纠纷的，发行人应当按照招股说明书的要求进行充分披露，并向投资者披露风险。

要点五:明确税收优惠政策

高新技术企业、软件企业、文化企业、西部开发等发行人依法获得的税收优惠及其他特殊或区域性税收优惠，符合《公开发行证券公司信息披露说明公告第1号——非经常性损益》的规定，并可按照中国证监会的规定计入经常性损益。

发行人获得的税收优惠政策到期后，发行人、保荐机构、律师和申报会计师应当根据税收优惠政策的相关条件和履行程序的相关规定，对上市企业在税收优惠政策到期后能否继续享受优惠政策做出专业判断并发表明确意见:

第一，如果很有可能获得相关税收优惠的批准，经税务部门批准后，将按照优惠税率进行预付款，并可暂时按照优惠税率进行风险预警，以及大股东是否承诺在以后追缴税款时进行补偿；同时，发行人应在招股说明书中披露税收优惠的不确定性风险。

第二，如果获得相关税收优惠批准的可能性很小，应根据审慎原则按正常税率计提，并根据未来实际税收优惠批准情况进行相应调整。

对经营10年内已转为内资企业的外商投资企业，根据税法规定，在转为内资企业的当期，需要偿还以前享受的外商投资企业所得税优惠。缴纳所得税的费用是由企业由外商投资企业转为内资企业的行为引起的，属于这种行为的成本和费用应全额计入当期的缴纳所得税费用，不应追溯调整至实际优惠期。如果发行人已补缴税款，且符合更正会计差错的要求，则可以调整回相应期间；原则上，罚款和滞纳金的缴纳应计入当期缴费年限。

要点6:影视行业有三种收入分配方式

电影和电视行业的收入确认是复杂的，这一点已由监管当局在本“问题答案”中阐明。

从收入分配的角度来看，目前以票房收入为主要收入来源的盈利模式，使得产业链各环节的主要收入都是票房收入。在核心业务环节中，中国电影行业各环节的业务流程和收入流分布呈现出相反的顺序。影院率先通过放映服务从消费者那里获得票房收入。扣除国家电影产业发展专项资金和与院线约定的适用流转税及附加费后，院线定期或按单部电影作为分帐的起始环节，票房账户按产业链中所有业务环节自下而上进行分帐。

首先，分销业务(包括电影分销和电影分销)的收入确认。

发行人应根据《企业会计准则第14号——收入》的规定，确定其收入应采用“总额法”还是“净额法”。发行人通过代理发行方式从事影视发行业务，实质上只是制片人与影院之间的中介，不承担电影制作的拍摄审核风险，也不承担放映电影票房惨淡带来的潜在损失。发行人提供服务时，影院清楚地知道影视作品的质量责任和版权价格(票价)主要取决于制作人。发行人只提供营销和电影供应等服务，尤其是在电影发行方面，它只提供"、

二是确认投影业务收入。

从展商与发行方签订的协议条款和业务模式来看，虽然展商并未买断转播权，并承担了库存(电影)的所有后果和责任，但通常是根据其作为放映服务主要负责人的角色，采用总额法确认收入。

第三，预测业务费用的收取范围。

如果将电影院租金、放映设备折旧、租赁固定资产改良摊销和放映直接人工成本计入“运营成本”、“管理成本”和“销售成本”，会影响“毛利”和“毛利率”的可比性。考虑到招股说明书和年报的披露规则都要求披露和分析“毛利润”，影院租金、放映设备折旧和租赁固定资产改良摊销、放映直接人工成本通常确认为“运营成本”。

发行人应根据上述业务的实质，准确披露相关的会计处理方法和依据，主办机构和申报会计师应认真核对并发表明确意见。

要点7:这十种情况应该重点关注

中国证监会要求，如果发行人存在以下十种情况，中介机构应重点关注该情况是否影响发行人继续经营的能力:

首先，发行人所在行业受国家政策限制或国际贸易条件限制，存在重大不利变化的风险；

第二，发行人的行业经历了周期性衰退、产能过剩、市场容量突然下降和增长停滞；

第三，发行人所在行业进入门槛低，竞争激烈，与竞争对手相比，在技术、资本和规模效应方面没有明显优势；

四是发行人所在行业的上下游供求关系发生重大变化，导致原材料采购价格或产品销售价格发生重大不利变化；

五是由于业务转型的负面影响，发行人在经营收入、毛利率、成本和盈利能力等方面发生了重大不利变化，最新经营业绩没有出现显著改善趋势；

六是发行人的重要客户发生重大不利变化，对发行人业务的稳定性和可持续性产生重大不利影响；

七是由于技术落后、产品落后、技术变革、研发失败，发行人市场份额持续下降，主要资产或主要生产线存在重大减值风险，主要业务停滞或萎缩；

第八，发行人的业务数据和财务指标呈现恶化趋势，短期内没有好转迹象；

九、对发行人的经营或收入实现有重大影响，对发行人的财务状况或未来经营成果有重大影响的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或技术存在重大争议或诉讼。

十是明显影响或丧失持续经营能力的其他情形。

要点8:如果业绩发生变化，跌幅超过50%，将不会被批准上市

对于首次申请在主板、中小板和创业板上市的企业，如果经审核通过后经营业绩下降，中国证监会表示，有必要考虑经营业绩的波动受经济周期、行业周期和自身经营等多种因素的影响，根据经营业绩下降的程度和性质，本着实事求是、分类处理、充分信息披露和风险披露的原则，具体如下:

首先，下降率不超过30%。会后，如果最近一期经营业绩较去年同期下降不超过30%，且预计下一个报告期的业绩数据下降不超过30%，发行人应提供最近一期至下一个报告期乃至全年的主要经营状况和财务数据的专项分析报告，充分说明核心业务、 发行人的经营环境和主要指标发生重大不利变化，业绩下降程度是否与行业变化趋势一致或偏离。 发行人的业务和业绩水平是否仍处于正常状态，并按照及时性准则的要求，在重大事件提示中披露主要经营状况和财务信息，以及下一个报告期(审计或财务报表复核截止日期后)的业绩预测，并充分披露业绩变化或下降的风险。保荐机构应当对上述情况、发行人经营业绩及其持续盈利能力的变化趋势出具专项验证意见，详细分析发行人业绩变化的原因和合理性，明确说明业绩预测的依据和依据，验证发行人的经营财务状况是否正常，报告项目是否有异常变化，是否存在影响发行条件的重大不利因素，并发表明确意见。

提交上述补充材料后，公司将在招股说明书充分披露信息的基础上，按照相关程序安排后续审批和发行工作，并经保荐机构核实无重大不利变化，发行人仍符合发行条件。此类企业发行上市后，如发现发行人在上述业绩变化的信息披露和保荐机构的验证意见中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中国证监会将视情节轻重，依据相关法律、法规和规章进行严肃查处。

第二，通过会议的企业下降了30%以上，但不超过50%。如果会议公司最近一期或预计下一个报告期的经营业绩较去年同期下降30%以上但不超过50%，发行人能够提供下一年度经审计的利润预测报告，同时提供最近一期至下一年度主要经营状况和财务数据的专项分析报告，保荐机构将对上述情况和发行人经营业绩变化趋势及持续盈利能力出具专项验证意见；说明经营业绩下降趋势已经逆转，不存在对持续盈利能力或持续经营能力及发行条件产生重大不利影响的事项。主办机构应充分核实上述情况，获取明确证据，并发表明确意见；根据上述要求，后续审批和发行将按照相关程序安排。

第三，如果下降率超过50%的企业会议后最近一段时间的经营业绩与去年同期相比下降了50%以上，或者下一个报告期的业绩数据下降率预计将超过50%，基于审慎和稳定的原则，暂不安排发行审批，待其业绩恢复稳定后再进行处理或重新提交审查会议。