证监会发布“IPO审核50条” 首次明确何种情况暂不发IPO

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3月25日晚，中国证监会发布《关于印发初始业务若干问题的解答的通知》(以下简称《首次公开发行审核第50条》)，称为进一步推进股票发行市场化和法治化改革，支持实体经济发展，增强审核工作透明度，提高初始企业信息披露质量，方便中介机构履职。根据有关法律法规，在研究和总结发行监管实践的基础上，

中国证监会此次发布了50条问答，旨在初步审核业务中对相关法律、法规、规章和标准的具体理解、应用和专业指导，主要涉及初步申请人的常见法律问题和财务会计问题，可通过初步申请人与相关中介机构的比较进行应用。

《中国证券报》记者发现，与市场上流传的" 51次首次公开发行审核"相比，官方发布的" 50次首次公开发行审核"删除了两项，增加了一项。

删除的两个项目属于非财务问题，即“整体变更涉及的股东纳税义务”和“国有或集体企业改制设立中的程序性缺陷”，增加的项目与博弈协议有关。

2018年6月，中国证监会向各券商投资银行发布了“51篇首次公开发行(ipo)审计文章”，包括26篇关于财务会计知识的初始审计问答和25篇关于非财务知识的初始审计问答，进一步量化和细化了首次公开发行(ipo)审计标准。

分析人士指出，《首次公开发行(ipo)审计准则第51条》只是一个窗口指南，不是一个完善的规则和制度，需要因地制宜地进行修改。随着科技板块的推出，监管部门将加快“51条首次公开发行(ipo)审计条款”的修订，并将其形成正式文件，这将有助于确保发行部门和科技板块之间的审计同步进行。修订后的文件还将适用于主板、中小板和创业板。？

首次公开发行(ipo)审批将不会暂时进行，这一点很明显

根据首次公开发行(ipo)审计第50条，与去年同期相比，最近一期通过审计会议的部分发行人的经营业绩或下一报告期的预期经营业绩均有不同程度的下降。考虑到企业业绩波动受经济周期、行业周期和自身经营等多种因素的影响，应根据业绩下滑的程度和性质，按照实事求是、分类处理、充分信息披露和风险披露的原则，结合《首次公开发行招股说明书和上市公司财务报告审计截止期后主要财务信息和经营状况信息披露指引》的相关要求进行分类。

一是通过会议的企业下降率不超过30%。

会后，如果最近一期经营业绩较去年同期下降不超过30%，且预计下一个报告期的业绩数据下降不超过30%，发行人应提供最近一期至下一个报告期乃至全年的主要经营状况和财务数据的专项分析报告，充分说明核心业务、 发行人的经营环境和主要指标发生重大不利变化，业绩下降程度是否与行业变化趋势一致或偏离。 发行人的业务和业绩水平是否仍处于正常状态，并按照及时性准则的要求，在重大事件提示中披露主要经营状况和财务信息，以及下一个报告期(审计或财务报表复核截止日期后)的业绩预测，并充分披露业绩变化或下降的风险。保荐机构应当对上述情况、发行人经营业绩及其持续盈利能力的变化趋势出具专项验证意见，详细分析发行人业绩变化的原因和合理性，明确说明业绩预测的依据和依据，验证发行人的经营财务状况是否正常，报告项目是否有异常变化，是否存在影响发行条件的重大不利因素，并发表明确意见。

提交上述补充材料后，公司将在招股说明书充分披露信息的基础上，按照相关程序安排后续审批和发行工作，并经保荐机构核实无重大不利变化，发行人仍符合发行条件。此类企业发行上市后，如发行人在上述业绩变化的信息披露及保荐机构的验证意见中发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将视情节轻重，依据相关法律、法规和规章予以严肃处理。

第二，通过会议的企业下降了30%以上，但不超过50%。

如果会议公司最近一期或预计下一个报告期的经营业绩较去年同期下降30%以上但不超过50%，发行人能够提供下一年度经审计的利润预测报告，同时提供最近一期至下一年度主要经营状况和财务数据的专项分析报告，保荐机构将对上述情况和发行人经营业绩变化趋势及持续盈利能力出具专项验证意见；说明经营业绩下降趋势已经逆转，不存在对持续盈利能力或持续经营能力及发行条件产生重大不利影响的事项。主办机构应充分核实上述情况，获取明确证据，并发表明确意见；根据上述要求，后续审批和发行将按照相关程序安排。

第三，经历过会议的企业下降了50%以上。

如果会后最近一期的经营业绩较去年同期下降50%以上，或者下一个报告期的业绩数据下降预计超过50%，基于审慎和稳定的原则，暂不安排发行审批，待其业绩恢复稳定后再进行处理或重新提交评审会议。

会后的“最近期间”可以是中期(第一季度、半年度和第三季度)或新增加的会计年度；“经营业绩”是以扣除非经常性损益前后的较低净利润为基础的；“财务数据”是指报告期内经过审计的财务数据和按照及时性准则要求进行审查的季度财务数据。

ipo发行人在满足四个条件的同时，不得清理赌博协议

《首次公开发行审核第50条》规定，如果投资机构在投资发行人时同意类似的安排，如赌博协议，原则上要求发行人在申报前进行清理，但同时不得清理以下要求:

首先，发行人不作为赌博协议的一方；

第二，赌博协议上没有约定可能导致公司控制权的变动；

第三，赌博协议不与市场价值挂钩；

四是赌博协议中不存在严重影响发行人持续经营能力的情形或其他严重影响投资者权益的情形。

保荐人和发行人律师应当对赌博协议是否符合上述要求给出明确的验证意见。发行人应披露赌博协议的具体内容、对发行人可能产生的影响等。并给出风险警告。

持续经营和业绩仍然是关注的焦点

在此次发布的“50家ipo点评”中，持续经营能力和业绩仍然是关注的焦点。其中，问答12、问答15和问答24分别解释了企业业绩的下降、继续经营的能力以及会后业绩的下降。

明确ipo发行人“三类股东”的验证和披露要求

《首次公开发行审核50条》规定，如果发行人在新三板上市期间形成合同资金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”持有发行人的股份，中介机构和发行人应从以下几个方面检查和披露相关信息:

首先，中介机构应核实公司的控股股东、实际控制人和最大股东不属于“三类股东”。

二是中介机构应核实并确认发行人“三类股东”合法成立并有效存在，受到国家金融监管部门的有效监管，并按规定履行了审批、备案或报告程序，其管理人也已依法登记注册。

三是发行人应根据《金融机构资产管理业务规范指导意见》，披露“三类股东”的相关过渡安排及相关事项对发行人可持续经营的影响。中介机构应当对上述事项进行核实，并提出明确意见。

第四，发行人应按照初始信息披露标准的要求向“三类股东”披露信息。中介机构应检查本次发行的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属、中介机构及其签署人是否直接或间接持有“三类股东”的利益，并提出明确意见。第五，中介机构应核实并确认“三类股东”已做出合理安排，以确保符合当前锁定期和减持规则的要求。

市场关注的“三种股东验证问题”和“关于初始业务若干问题的解答”也对之前的表述进行了修改，采用了与科技板块问答相同的内容。其他地方也做了相应的衔接处理。这也意味着监管当局应消除科技股首次公开发行审核与其他板块首次公开发行审核之间的不一致，消除可能的双轨运行。

这与科技厅上市审查的问答(二)有高度的一致性

值得注意的是，上海证券交易所24日发布的《关于科技股上市审核的问答(二)》与中国证监会25日发布的《首次公开发行(IPO)50审核》不谋而合。

3月24日，上海证券交易所表示，为明确市场预期，提高科技板块股票发行上市审计的透明度，中国证监会按照设立科技板块和试点注册制度改革的方向，完善了相关审计准则，并指导上海证券交易所形成了“上海证券交易所科技板块股票发行上市答问(二)”，首次在科技板块使用。

涉及的内容包括:“发行人的部分资产来自上市公司。中介验证应该关注哪些方面？”“如果发行人在国有股转让系统上市期间形成合同资金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”，对相关信息的核实和披露有什么要求？”等待16个问题和答案。

在上海证券交易所科技板块(二)的问答中，前六个问答内容，如工会、员工持股计划和历史上大量自然人股东的验证要求、锁定期的安排、申报前后引入新股东的相关要求、出资瑕疵、发行人在上市公司的资产、实际控制人的认定等，与中国证监会“50家ipo审计”的部分内容高度一致。