科创板上市发行大事敲定 保荐机构必须跟投 锁定期两年

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科技股发行与承销指引的主要观点

⊙许巍记者汪小玉○编辑蒲

昨天，上海证券交易所发布了《科技板块股票发行与承销指引》(以下简称《指引》)。《指引》对市场高度关注的战略配售、保荐人投资、定价机制、超额配售等一系列问题做出了具体安排。

该指引规定，经纪与投资的比例在2%至5%之间，锁定期为两年。同时，指引还规定了新股配售的经纪佣金安排，并进一步细化了超额配售的实施细则。

设置跟进比率的步骤

根据指引，科技局将试行保荐机构相关子公司的后续投资制度，后续投资比例为首次公开发行数量的2%至5%，认购价格为首次公开发行价格。投资股份的锁定期为上市之日起24个月。

其中，发行规模小于10亿元的，后续投资比例为5%，但不超过4000万元；发行规模在10亿元以上20亿元以下的，后续投资比例为4%，但不超过6000万元；发行规模在20亿元以上50亿元以下的，后续投资比例为3%，但不超过1亿元；如果发行规模超过50亿元，后续投资比例为2%，但不超过10亿元。

一家中型券商投资银行的负责人表示，设定不同阶段的后续投资比例是合理的，因为如果一个大型项目落到了科技股上，即使是2%的后续投资比例也会消耗券商更多的资金。未来，优质资源将进一步向主券商倾斜，净资本实力相对不足的券商在承接项目时将处于劣势。

“我公司将进一步拓宽融资渠道，充实资本，为参与科技板块配售做好财务准备。”上述投资银行的负责人表示。

此外，后续股份也可用于向证券金融公司借出和收回已分配的股份。

前高级保荐代表人王认为，24个月的限售期与证券公司在市场上借出证券并不矛盾。在他看来，券商投资的股票的属性是流通股，24个月的禁售期只要求券商不要减持股票，并在放贷时将其返还给券商。对经纪人来说，经纪人在限制期内使用经纪人投资的股票作为证券借贷的来源是符合规定的。

明确战略投资者的条件和资格要求

该指引明确规定，六类机构可以成为科技板块企业的战略投资者。转到版本3

科技板块的上市和发行已经完成

赞助商必须效仿

锁定期为两年

(续版本1)

具体来说，首先是与发行人业务有战略合作或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；二是具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；三是以公开发行的形式设立。主要投资策略包括投资于战略性配售股票并以封闭式方式运作的证券投资基金；四是参与投资的保荐机构的相关子公司；五是发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售制定的专项资产管理计划；六是符合法律法规和业务规则要求的其他战略投资者。

指导方针还规定了参与认购的竞标数量。其中，首次公开发行数量超过4亿股，且战略投资者不超过30人；1亿股及4亿股以下，不超过20家；少于1亿股，不超过10股。如果基金参与战略配售，应以基金管理人的名义参与，同一基金管理人只能管理一只基金参与战略配售。

引入配售新股的经纪佣金制度

根据该指引，承销商可以向通过战略配售和线下配售方式配售股票的投资者收取新股配售的经纪佣金，佣金率由各券商决定。收费明显不合理的，应当调整交易所有权。

据业内资深人士介绍，新股配售经纪佣金制度的引入，将有助于引导承销商在定价时考虑发行人和投资者的利益，平衡发行人和投资者之间的关系，增加投资者的报价约束，促进一级市场投资者向更专业化方向发展。同时，也有助于承销商形成服务投资者的理念，培养长期客户，提升销售能力。王认为，网下认购成本将高于新股配售后的发行价。

根据中国香港市场的经验，新股配售经纪佣金率为新股配售金额的1%。

完善发行、定价和配售程序

指引进一步完善发行定价和配售程序，鼓励发行人和主承销商重视中长期投资者报价的理念，鼓励中长期投资者优先配售。

在线下查询方面，指引明确了发行人和主承销商应充分重视公开发行、社保基金、养老金、企业年金基金、保险基金和合格境外机构投资者基金等六类对象的长期投资理念，并鼓励这六类产品。合理设定具体参与条件，在剔除这六类产品的最高报价部分后，披露剩余报价的中值和加权平均值，并重点关注上述六类配售对象的剩余报价的中值和加权平均值中的较低者，谨慎合理地确定发行价(或发行价区间的中值)

发行价格超过中位数或加权平均数的，发行人应发布投资风险特别公告。其中，超额比例不高于10%，超额比例超过10%且不高于20%，超额比例超过20%的，应至少在购买前5、10、15个工作日发布投资风险专项公告。

此外，指引还规定了发行人和主承销商启动超额配售选择权的细则。上市后30个自然日内，如果股价低于发行价，可启动超额配售选择权。超额配售选择权发行的股份数量不得超过首次公开发行股份数量的15%。