多管齐下 牵好公司治理“牛鼻子”

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“按照‘强内控、强合规’的工作思路，我们敦促银行保险机构通过提高内部控制的充分性和有效性，提高合规水平和综合风险管理能力。”最近，中国保监会发布了《关于开展“巩固控乱促合规”工作的通知》(以下简称《通知》)，将继续把发展强有力的内部控制和推进合规建设作为今年防范和化解金融风险的重点领域之一。

合规问题的根源是公司治理。目前，提高银行业的公司治理水平不仅是监管的重点，也是银行自身完善发展的现实需要。如何引领公司治理的“牛鼻子”成为银行业转型和高质量发展的重要课题。

强调了改善公司治理的紧迫性

自2017年监管整顿混乱以来，股东不作为或混乱、两会一级履职不到位、机构或业务设置混乱、绩效考核不科学、不合理等问题逐渐暴露，内控合规连续两年成为混乱管理的重中之重。

该《通知》将“推进银行保险机构合规建设新成果”列为2019年整改工作的三大目标之首。业内专家表示，在当前抵御风险的形势下，公司治理的紧迫性和重要性越来越突出。根据通知要求，下一步工作重点是强调“两会一层”等治理机构要各司其职，增强三道防线的独立性、权威性和有效性，加强内控制度建设、流程建设和动态完善机制，着力培育合规文化。

据专家分析，核心党建工作、科学的组织设置、完整的制度和规范的组织流程是公司治理“牛鼻子”不可或缺的。只有采取多管齐下的方法，才能避免银行公司治理的混乱，走出一条坚实、规范、有节奏的现代公司治理之路。

“大型商业银行的公司治理需要走出一条中国特色的道路，坚持党管党、从严治党的原则，加强党的建设，充分发挥‘三会一层’公司治理结构的作用。同时，我们应该关注多元化经营下的银行公司治理。在做好机构监管和准入监管的同时，要突出职能监管、行为监管和协同监管，防范金融系统性风险。”工行前董事长姜建清表示。

探索和优化董事会的组成

最近发布的《中国六大商业银行公司治理实践研究报告》(2019年)显示，六大商业银行的持续探索符合中国国情的公司治理模式，形成了股东大会、党委、董事会、监事会和高级管理层“四会一层”的公司治理结构，既具有国际公司治理实践的共性，又具有自身的独特性。

然而，对于我国六大商业银行来说，如何更有效地实施公司治理，保证银行业乃至整个金融业的健康发展，仍然存在许多亟待研究的问题。

“随着‘四会一层’新治理实践的开展，如何协调党组织和董事会在重大问题决策中的职能，需要研究、探索和总结治理过程中的经验，逐步形成新的稳定的治理模式。”据报道。

德勤(Deloitte China)副董事长、中国金融服务业的主要合作伙伴吴伟军认为，建立一个与中国六大商业银行的规模和重要性相匹配的成熟董事会，应该是下一阶段公司治理的重点。

“在董事会的构成方面，我们可以考虑将董事会中具有管理经验的董事比例从目前的43.8%提高到至少60%，并探索民营企业家进入中国六大商业银行董事会的可能性。提高董事来源的多样性，制定董事继任计划；借鉴国际上较为成熟的第三方评估方法，我们引入独立的咨询机构对董事和董事会进行年度评估。”吴伟军建议道。

此外，业内人士建议，从董事和高管薪酬的角度来看，应考虑缩小“薪酬限额令”的适用范围，扩大市场选择的岗位；优化中国六大商业银行执行董事和高级管理人员的薪酬结构，试行与长期绩效挂钩的激励工具，促进高级管理人员风险承担与绩效之间的平衡。

坚持“三条底线”，规范股权管理

股权问题是公司治理的根源，健康的股权结构是公司治理有效运行的基础。近年来，许多中小银行纷纷登陆资本市场，这有利于进一步规范治理机制，但也带来了新的问题。例如，在香港上市的银行面临着股权管理难度加大、内地和香港监管体系存在差异等问题。

要改善金融机构的公司治理，我们必须从公平入手。央行党委书记、中国保监会主席郭树清此前指出，中小银行股权管理和股东行为管理仍存在问题。他表示，中小金融机构在股权管理中应坚持“长期稳定”、“透明诚信”、“公平合理”三条底线。

业内专家认为，上市银行应进一步加强党的领导和党的建设，规范股权管理，保护中小股东权益，加强风险管理，坚持可持续发展，在公司治理建设中以身作则。

“上市银行应继续优化股权结构，保持股权相对稳定；严格审查股东资格，提高股权透明度；要平衡不同股东的利益，坚持规章制度，特别是要严格限制控股股东的行为，严格防止侵犯中小股东权益。”中国银监会城市银行部主任凌干早些时候表示。

值得一提的是，对外开放的加快和金融技术的发展为我国上市银行积极探索公司治理改革方向提供了更多的可能性。一方面，中国金融业改革开放不断深化，为中国银行业进一步引进和借鉴外资银行稳定的业务合规文化，鼓励兼容的评估机制提供了重要机遇；另一方面，随着金融科技的飞速发展，利用科技手段提高治理效率已经成为加强公司治理的重要途径。一个可以借鉴的经验是，在it系统的支持下，直销银行和私人银行已经超越了传统的“分级授权、分级报告”的模式，大大提高了运营效率，使公司治理图更加简洁明了。