并购重组政策 迎来“松绑”

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我们的见习记者谢玉元

6月20日，中国证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的征求意见稿》(以下简称《重组办法》)。《重组办法》拟取消重组上市标准中的“净利润”指标，缩短“累计首次原则”的计算周期，解除创业板上市公司重组上市禁令，恢复重组上市配套融资。

重组上市是并购的一种重要交易类型，受到市场各方的高度关注。中国证监会表示，调整和优化M&A重组制度是资本市场服务实体经济的必然要求，对于进一步完善符合中国国情的资本市场多元化退出渠道和清算方式，提高上市公司质量，激发市场活力具有重要意义。客观中立地看待重组上市这一市场工具，有利于结合我国当前的基本国情，准确把握市场规律，明确市场预期，充分发挥资本市场为实体经济服务的功能作用。

取消净利润限制，支持公司上市融资

并购重组是企业实现发展和壮大的重要途径。然而，自2015年以来，a股市场经历了一波并购浪潮，许多企业通过并购盲目扩大业务范围或借壳上市，“炒空壳”的趋势也普遍存在。今年年初，许多上市公司商誉受损的风险是当时并购的“后遗症”。

为遏制上市公司盲目并购，2016年9月，中国证监会设定了总资产、净资产、营业收入和净利润等一系列重组指标，并在2017年扩大了限制范围，上市公司并购进入政策收缩期。政策收紧为“空壳投机”现象降温，并抑制了一些借壳上市。但是，这也大大降低了M&A和重组市场的活跃程度，使中小创业板股票的流动性变差，不利于为技术创新企业吸引资金。

《重组办法》的修订放松了上市公司的并购重组，不仅取消了重组上市标准中的“净利润”指标，还缩短了借壳上市的期限，为需要融资的上市公司打开了大门。

中国证监会表示，虽然现行《重组办法》规定了净利润，但从实际角度来看，亏损公司注入的任何盈利资产都可能构成重组和上市，不利于推进以市场化方式“拯救”公司，维护投资者权益。此外，规模相对较小、盈利能力较强的微利公司注入的资产容易触及净利润指标，不利于公司质量的提高。

与此同时，在当前的经济形势下，一些企业经营困难，业绩下滑，因此需要从过去吸取教训，通过并购提高自身素质。因此，为了增强监管法规的“适应性”，充分发挥并购的功能，删除净利润指标，以支持上市公司的资源整合和产业升级。

此外，此次修订将大大缩短上市公司并购的时间。2016年，中国证监会将“累计首次原则”的计算期限从“无限期”缩短至60个月，此次修订将累计时间从60个月缩短至36个月。据业内人士称，此举将有助于收购方加快高质量资产的注入，缩短借壳周期，提高壳公司的吸引力。

引导社会资金向高科技企业聚集

《重组办法》的修订也给创业板带来了重大的好处。中国证监会表示，为支持科技创新企业发展，本次修订是指创业板开放时的产业定位，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板上市。《重组办法》还明确规定，上述资产以外的资产不得在创业板上市。

这是创业板首次向并购敞开大门。2013年，中国证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行上市标准的通知》，禁止创业板公司实施重组和上市。此次修订后，创业板将向借壳上市的高科技企业敞开大门，从而推动创业板公司的不断升级和转型。

为了抑制投机和滥用融资设施，目前的《重组办法》也取消了重组和上市的配套融资。中国证监会表示，此次修订结合当前的市场环境和日益完善的融资和减持监管体系，取消了对并购配套融资的限制，支持上市公司多渠道投放资产，提高现金流，发挥协同效应，重点引导社会资金向具有自主创新能力的高新技术企业聚集。

针对借壳上市自由化可能带来的问题，中国证监会表示，下一步将遵循“放松监管、强化监管、促进创新、改善服务”的主线，继续推进市场化改革，加强对违法行为的监管。依托“三点一线”监管体系，提高M&A全链监管效率，继续严格监管M&A“三高”。坚决打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法行为，坚决遏制“忽悠”重组、盲目跨境重组等市场混乱，加强对中介机构的监管，督促各交易主体回归岗位，支持上市公司通过M&A提升内生动力，有效应对外部风险和挑战。

提高上市公司质量是出发点和落脚点

提高上市公司质量是建设弹性和动态资本市场的重要举措，并购是上市公司提高自身质量的重要途径。随着经济的发展，上市公司实现大股东“新陈代谢”、突破主营业务瓶颈、提高公司质量的需求日益突出。

中国证监会表示，根据现行《重组办法》，操作复杂度高，部分交易难以实施。同时，市场各方也建议适度调整重组上市监管规则，发挥并购和直接融资功能。

为拓宽上市公司融资渠道，自2018年10月以来，中国证监会加大了再融资规则的修订力度，先后推出了“小而快”的M&A审核机制、并购“宽松”措施和两个再融资审计财务知识问答。文件将企业计划和重组首次公开发行(IPO)的时间间隔从3年缩短至6个月，并发布了修订后的监管问答，进一步放宽了固定融资和再融资时间间隔、再融资、

机构人士认为，通过优化M&A体系，打破重组上市壁垒，降低制度交易成本，可以为资本市场的“堰塞湖”提供有效的退出机制，以正常的并购为优质资产打开上市渠道，为上市公司的质量提升和效率提升注入“新鲜血液”，增强企业发展的内生动力，充分发挥资本市场的资源配置和风险缓释作用，激发市场活力，提高投资者信心。