科创板上市推荐指引来了！尚未盈利企业有这些要求

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急需优先！上海证券交易所在3月3日深夜发布了信息。为明确市场预期，提高科技板块股票发行上市的透明度，就科技企业发行上市条件相关问题，制定了《上海证券交易所科技板块股票发行上市问答》，经中国证监会批准发布，自发布之日起施行。

同时，为规范和引导保荐人准确把握科技板块定位，做好科技板块企业上市推荐工作，上海证券交易所(以下简称“上海证券交易所”)也发布了《科技板块企业上市指引》(以下简称“指引”)。

此前，上海证券交易所已于3月1日正式发布并实施了与设立科技局和试点注册制度相关的业务规则，并回答了记者的提问。这一次，3月3日深夜又重新发布了推荐指引，发布了16条关于科技板块上市发行审核的问答，可谓是“催马”促科技板块落地。

首先推荐这三类企业

根据《科技板块企业上市指引》，保荐机构应根据科技板块的定位，推荐企业在科技板块上市。

其中，《指引》第三条规定，保荐机构应优先推荐以下企业:

1.符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业；

2.属于新一代信息技术、高端设备、新材料、新能源、节能环保、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的科技创新企业；

3.互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合的科技创新企业。

保荐机构在给予前款企业优先权的同时，可以按照本指引的要求推荐其他科技创新能力较强的企业。

重点推荐七个主要领域

《指引》第六条明确提出，主办单位应准确把握科技创新发展趋势，重点推荐以下领域的科技创新企业:

(1)新一代信息技术领域主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、新兴软件、互联网、物联网和智能硬件等。；

(2)高端设备，主要包括智能制造、航空空航天、先进轨道交通、海洋工程设备及相关技术服务；

(3)新材料领域主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石油化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、尖端新材料及相关技术服务等。；

(4)新能源领域，主要包括先进核电、大规模风电、高效光伏、高效储能及相关技术服务；

(5)节能环保领域主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术及设备、先进环保产品、资源回收、新能源汽车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关技术服务等。；

(6)生物医学领域，主要包括生物制品、高端化学药物、高端医疗设备和仪器及相关技术服务；

(七)符合其他领域的科技板块定位。

科技股发行与上市审核问答

3月3日晚，上海证券交易所还发布了《上海证券交易所科技股发行上市问答》，共16个问答，回答了上市标准选择、保荐人审核、信息披露等问题。重要内容如下:

1.上市规则设立了多套上市标准。发行人如何选择应用它们？赞助商如何检查？申报后可以更改吗？

答:根据《上海证券交易所科技板块股票发行与上市审核规则》的相关规定，发行人申请首次公开发行并在科技板块上市的，应在相关申请文件中明确说明具体的上市标准。发行人应根据自身财务状况、公司治理特征、发展阶段和上市后的持续监管要求，谨慎选择合适的上市标准。

科技板块股票上市委员会审议会议召开前，发行人因更新财务报告而不再符合申报时选定的上市标准，需要变更为其他标准的，应当及时向上海证券交易所提出申请，说明理由并更新相关文件；不再符合上市标准的，可以撤回发行上市申请。

2.鉴于部分申请上市的企业最近一段时间没有盈利或累计未弥补亏损，对信息披露有什么特殊要求？

答:发行人的信息披露要求如下:(1)原因分析。最近一期未盈利或累计未弥补亏损的发行人应结合行业特点分析并披露这些情况的原因，并说明最近一期未盈利或累计未弥补亏损是偶然因素还是频繁因素造成的。

(2)影响分析:发行人应充分披露最近一期无利可图或累计未弥补亏损对现金流、业务发展、人才吸引力、团队稳定性、R&D投资、战略投资、生产经营可持续性的影响。

(三)趋势分析:无利可图的发行人应披露未来能否实现盈利的前瞻性信息，并预测其产品、服务或业务的发展趋势、研发阶段，以及达到盈亏平衡状态时主要业务要素需要达到的水平。

(4)风险因素。最近一期未盈利或累计未弥补亏损的发行人应充分披露相关风险因素。

(5)投资者保护措施和承诺。发行人最近一期未盈利或累计未弥补亏损的，应披露依法保护投资者合法权益的各项措施；还应披露发行前累积的未收回损失是否由新老股东共同分担，以及已经履行的决策程序。

3.对《发行条件》中“涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公共卫生与安全的其他重大违法行为”应如何理解？

答:近三年来，发行人及其控股股东和实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公共卫生安全等领域存在下列违法行为之一。，原则上视为重大违法行为:被处以罚款等严重情节的；它导致严重的环境污染、重大的人员伤亡和恶劣的社会影响。

4.如何理解发行人“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有横向竞争”的发行条件中的“重大不利影响”？

答:如果申请上市的企业存在横向竞争，并确定横向竞争是否会产生重大不利影响，保荐机构和发行人律师应根据竞争对手和发行人的业务领域、产品或服务定位，以及横向竞争是否会导致发行人和竞争对手之间的不公平竞争，进行核查并出具明确意见。

原则上，如果竞争对手的类似收入或毛利占发行人业务收入或毛利的30%以上，则在没有足够的相反证据的情况下，应视为构成重大不利影响。

5.发行条件规定，控股股东和控股股东控制的股东以及实际控制人持有的发行人股份所有权明确。对于控股股东和实际控制人位于国际避税天堂、持股比例复杂的企业，如何做好验证和信息披露工作？

答:如果控股股东和实际控制人设立在国际避税区，持股水平复杂，保荐机构和发行人律师应检查发行人设立这种结构的原因、合法性和合理性、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否存在影响控制权的各种协议、股东出资来源等。，表明发行人的控股股东和由控股股东和实际控制人控制的股东是否清楚，以及发行人如何能够保证这一点。

7.《上市规则》规定的财务指标包括“过去三年累计R&D投资占过去三年累计营业收入的比例不低于15%”，如何认定“R&D投资”？与R&D相关的内部控制要求是什么？信息披露的要求是什么？中介机构应如何进行验证？

答:(1) R&D投资确定为企业研发活动产生的总支出。一般包括R&D人员的工资费用、直接投资费用、折旧费用和长期待摊费用、设计费用等。

(2) R&D相关内部控制要求发行人制定并严格执行R&D相关内部控制制度，明确研发支出的支出范围、标准、审批程序，以及研发支出资本化的起点、依据和内部控制流程。发行人应认真制定研发支出资本化标准，并在报告期内保持一致。

(3)发行人的信息披露要求发行人在招股说明书中披露与R&D相关的内部控制制度及其实施情况，并披露R&D投资的确认依据和会计方法。

(四)中介验证要求:保荐机构和申报会计师应验证发行人R&D投资募集是否准确，相关数据来源和计算是否符合要求，并出具验证意见。

8.市值包含在《上市规则》规定的上市标准中。市值指标的发行和上市审核和监管有哪些要求？

答:发行人在提交发行上市申请时，应明确选择的具体上市标准，保荐机构应对发行人的市场价值进行预评估。

保荐机构应根据发行人的特点、市场数据的可获得性和评估方法的可靠性，审慎合理地选择评估方法，并结合报告期内发行人的外部股权融资和境内外可比公司的估值进行综合判断。初步询价后，如发行人预计发行后的总市值不符合选定的上市标准，应根据相关规定暂停发行。

9.《上市审核规则》规定，发行人应符合科技局的定位。如何把握这一点？

答:关于发行人自我评估的考虑，发行人在进行自我评估时，应尊重科技创新规律、资本市场规律和企业发展规律，结合自身和行业科技创新的实际情况，准确理解和把握科技局的定位，重点考虑以下因素:

(1)产业及其技术发展趋势与国家战略的匹配程度；(二)企业拥有的核心技术在国内外发展水平中的地位；(3)核心竞争力及其技术创新水平的具体表征；(四)保持技术创新的机制、技术储备和具体安排；(5)依托核心技术开展生产经营的实际情况。

上海证券交易所发行上市审核机构将关注发行人的评估是否客观，保荐人的判断是否合理；根据需要，您可以向科技创新咨询委员会提出建议，您的建议可以作为评审的参考。

10.《上市审查规则》规定，发行人应主要依靠核心技术进行生产经营。我们应该如何理解这一点？

答:生产经营主要依靠核心技术，即企业的主要经营成果来自依靠核心技术的产品或服务。

首先，发行人可以通过不断积累R&D投资，坚持科技创新，形成核心技术。第二，发行人的主要生产经营可以基于核心技术，并将核心技术转化为基于核心技术的产品(服务)。第三，核心技术的判断主要结合发行人所在行业的国家科技发展战略和政策、整体技术水平、国内外科技发展水平和趋势等因素。