新规下首届并购重组拟任委员亮相 20人入围淘汰率超五成

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第七届上市公司并购重组审计委员会委员名单公布。

5月5日，中国证监会公布了20名拟被任命为M&A委员会委员的候选人，他们都经历了筛选、面试和调查阶段。与之前宣布的45名候选人相比，淘汰率超过了55%。

其中，将任命的11名成员来自证券监管系统，国家部委、大学、证券公司、风险资本基金、私人基金、公共基金、律师事务所、俱乐部和资产评估机构的每个行业各一名成员。

超过一半的候选人从名单上消失了

名单上的20名候选人分别来自中国证监会、地方证监局、证券交易所、国家部委、国家大学、证券公司、风险投资基金、公共基金、私人基金、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构。

其中，证监会系统有11名成员，包括证监会派出机构、证监会派出机构和交易所，占55%，包括证监会M&A委员会(局级)主席杨光、证监会法务部诉讼复议处处长孙蕾、证监会会计部会计制度处处长夏文贤。

证券监督管理局和证券交易所的成员主要参与上市公司的一线监管，包括上海证监局公司监管部研究员尹、江苏证监局公司监管部主任、深圳证监局公司监管部副主任、上海证券交易所内部审计部助理主任陈、 上海证券交易所上市公司监管部副主任、上海证券交易所上市公司监管部高级经理常乐、深圳证券交易所金融博览中心办公室执行经理邓

其他成员来自市场机构、部委和大学，包括科技部高技术发展与产业化司副巡视员梅建平和浙江大学公共政策研究所执行主任金。

具体而言，拟从市场机构选聘的成员为中信建设投资有限公司董事总经理向辉；汪潮涌，北京李新忠投资有限公司董事长；弘毅投资董事总经理陈帅；招商基金副总经理沙智；丁明明，郭浩律师事务所合伙人；童，福建华兴会计师事务所执行合伙人；和中联资产评估集团董事总经理唐。

2018年10月25日，中国证监会对第七届M&A委员会候选人进行了一轮公示。当时，名单上有45名候选人，经过筛选，只有不到一半的成员获得任命。比较候选人名单和提议名单，来自各种来源的成员人数相应减少，成员总数大大减少。目前，第六届上市公司并购重组委员会共有35名成员。

2018年7月6日，中国证监会修订了《中国证监会上市公司并购审计委员会工作规则》(以下简称《并购委员会工作规则》)，涉及八个方面。核心内容主要集中在两个方面，一是重新规定新M&A委员会成员的选择、组成和变动，二是进一步限制M&A委员会的权利。

也就是说，与第17届独立选举委员会一样，第7届M&A重组委员会也是规则改革后的第一届，因此现任委员会成员的构成成为市场关注的焦点。

根据中国证监会的规定，M&A委员会委员候选人的公示期为五天，任何需要反映的问题可以通过传真、电子邮件或信函等方式提出。

风在动？并购或新趋势

第七届M&A委员会换届前，中国证监会修订了M&A委员会的工作规则，完善了遴选机制，适度扩大了成员规模，优化了成员结构，加强了对成员绩效的监督，有效防范了廉政风险，推进了廉政审计。

一方面，委员会的规模适度扩大。为满足审计需要，确保审计工作正常有序开展，成员总数从35人增加到40人，内部成员人数不超过11人。成员任期由2年改为1年，最长连续任期不超过2年。

另一方面，成立了一个发行、合并和收购的审计和监督委员会，以独立监督合并和收购委员会的审计工作，并改进挑选和聘用成员的标准。在原有的廉政、业务素质、遵纪守法等素质要求的基础上，要求党员具备较高的政治思想素质、理论水平和道德修养。

然而，根据新公布的名单，M&A委员会没有达到预期的人数。

M&A评审委员会的改选与并购领域的重大政策调整不谋而合，因此，M&A委员会的变化也被视为市场政策变化的标志。

去年9月，中国证监会宣布完善重大资产重组价格调整机制；10月，“小而快”重组评审机制启动，新增十大新兴产业并购评审快速通道。ipo时间缩短至6个月，私人股本参与并购为申请开辟了绿色通道。上市公司融资也被明确定义为能够补偿现金流和偿还债务；11月，中国证监会试点定向可转换债券并购，支持上市公司发展，简化了上市公司当月并购重组计划的披露要求。一系列政策表明了对并购放松管制的态度。

一家经纪公司的投资银行家表示，随着市场回暖，a股并购浪潮再次高涨，自去年底以来，监管机构经常释放温暖的空气。然而，此前受到严格限制的跨境并购活动仍较为宽松，M&A委员会的变化是否会带来新的趋势仍有待观察。

符合六类条件并可被任命为M&A委员会成员

新修订的《M&A规则》规定，M&A委员会成员应满足六个条件:

一是具有较高的政治思想素质、理论水平和道德修养；

第二，坚持原则，公正廉洁，忠于职守，遵守法律、行政法规和规章；

三是熟悉上市公司并购重组业务及相关法律、行政法规和规章；

第四，精通行业专业知识，有丰富的行业实践经验；

五是无违法违纪记录；

第六，中国证监会规定的其他条件。

同时，新规还明确规定，如果出现以下五种情况之一，M&A委员会的成员将被中国证监会解聘:

一是违反法律、行政法规和中国证监会的有关规定；

二是未按照中国证监会的规定进行尽职调查；

第三，他无故不出席M&A委员会会议两次以上；

第四，我申请辞职，经中国证监会批准；

第五，中国证监会认为其不适合担任M&A委员会成员。

根据中国证监会的规定，M&A委员会成员的免职不受任期届满与否的限制。M&A委员会成员解聘后，中国证监会选聘新成员。M&A委员会成员因违法违规被解聘的，其所在单位将在5年内取消再次推荐该M&A委员会成员的资格。M&A委员会成员为国家机关、事业单位工作人员的，应当告知其工作单位，由其工作单位给予相应处罚。

同时，为了防止利益冲突，除了执行现行的回避规定外，如果会员的工作单位持有与并购申请相关的公司证券或股份，会员本人将严格回避。这一修订在规则层面巩固了这一有效做法。与此同时，成员的亲属扩大到包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶和兄弟姐妹的配偶。

根据规则，这七种情况的成员应及时提出回避:

一是成员本人或其亲属担任并购方或其聘请的专业机构的董事(含独立董事，下同)、监事、经理或其他高级管理人员；

二是成员本人或其工作单位近两年为并购方提供了赞助、承销、财务咨询、审计、资产评估、法律、咨询等服务；

三是成员本人或其亲属为董事、监事、经理或其他高级管理人员的公司或机构与并购重组当事人存在商业竞争关系；

第四，从确认参加M&A委员会会议到会议结束期间，委员会成员与M&A各方及其他相关单位或个人进行了联系；

第五，成员本人、亲属及其工作单位持有与并购申请相关的公司证券或股份；

六是委员亲属或委员工作单位与并购重组申请人之间存在其他利益冲突；

七、中国证监会认定的其他可能导致利益冲突或者会员认为可能影响其公正履行职责的情形。前款所称亲属是指M&A委员会成员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶和兄弟姐妹的配偶。