包商银行处置细节曝光，“明天系”209家壳公司套取1560亿，全成不良

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承包商银行信贷风险的惨痛教训再次凸显了改善中小银行公司治理的重要性。

2019年5月24日，宝商银行因信用风险严重被中国人民银行和中国保监会联合接管。作为中国金融发展史上的一件大事，这件事一直受到广泛关注。

近日，宝商银行收购团队负责人周学东在《中国金融》上发表了一篇题为《中小银行的金融风险主要源于公司治理的失败——从收购宝商银行看中小银行公司治理的关键》的文章。在这篇论文中，周学东首先总结了接管承包银行的开始和结束；其次，指出“承包商银行的风险根源于公司治理的整体失灵”，这是信贷危机的核心问题；最后，总结了这件事给金融企业治理带来的经验教训，并从三个关键点的角度给出了金融企业治理的建议。

宝商银行接手整个案件的事实令人难以想象

宝商银行的信用风险事件可以追溯到2015年12月。根据周学东的描述，当时，宝商银行向市场公开发行了期限为10年的二级资本债券。主承销商中信证券、发行人律师北京天池鸿帆律师事务所、信用评级机构大公国际信用评级公司、审计机构大华会计师事务所出具的“招股说明书”显示，截至2015年6月30日，宝商银行“不良贷款率”为1.60%，拨备覆盖率为168.88%。

然而，仅仅一年半之后，经过“明日部”案件专责小组的介入，发现自2005年以来，大股东的总份额高达1500亿元，年利息更高达100亿元，使得长期无法偿还本息。对此，周学东直言不讳地表示，他无法想象招股说明书中披露的主要指标是如何获得的！

2019年5月，宝商银行被正式接管。周学东在文章中指出，接管小组充分行使了承包银行的管理权，委托建设银行负责承包银行的业务。接管后，接管团队根据法律法规处理金融风险，为存款人、个人金融客户、中小企业和其他债权人提供全面保护。这次收购加强了市场纪律，促进了金融市场的信用分层。接管期间，接管组向纪检监察机关移交了大量违法线索，并依法追究了涉案人员的责任。

2020年4月30日，尚萌银行正式成立。同日，收购集团发布公告，将宝商银行相关业务资产和负债分别转让给尚萌银行和尚辉银行；根据相关规定，收购团队为蒙古商业银行和尚辉银行承担存款保险基金提供了便利，从而保持了金融业务的持续运行。

计算承包商银行的内部弊病

在谈到承包商银行的风险根源时，周学东直言不讳地表示，“公司治理的整体失灵”导致了公司的各种违法和欺诈行为。他从六个角度解释了承包商银行的治理失败:

1.缺乏党的领导，党委主要负责人依附于大股东，演变为内部控制人。总行党委和纪检委的作用被严重削弱，并逐渐成为一种显示。

周学东说，经过多次调查，在接管之前的很长一段时间里，宝商银行只接受了李镇西的领导。李镇西自2008年以来一直担任党委书记和主席。虽然李镇西自2014年起不再担任党委书记，但以主席为中心的局面已经形成。党委书记是接受主席命令的党委书记，党委实际上是由主席领导的党委。不仅如此，李镇西还是大股东的实际代理人和内部控制人，整个公司都听命于他。

在调查中，收购小组发现，宝商银行党委长期名存实亡，董事长的核心角色取代了党的核心角色。党员领导干部以权谋私、违法乱纪等。，党内监督的问责机制是完全无效的。

2.大股东操纵股东大会，干扰银行正常经营，通过各种方式转移利益。

周学东指出，股权结构是决定商业银行治理机制有效性的最重要因素。在承办行的运作中，由于“明日部”占主导地位，持股比例远远超过绝对持股比例的50%，大股东合法操纵股东大会，实际上成为大股东主导的决策机构，股东监督机制失效。因此，承包商银行被“砍掉/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付

据周学东介绍，从2005年的明天开始，集团通过大量不正当的关联交易、资金担保和资金占用等方式进行了利益转移，承包商银行逐渐“掏空”了空，造成了严重的财务和经营风险，直接侵害了其他股东和存款人的利益。根据清产核资结果，在2005年至2019年的15年间，“明日部”共登记了209家空空壳公司，并以347笔贷款的形式获得了信贷资金，贷款金额高达1560亿元，全部成为不良贷款。

3.董事会名存实亡，缺乏全面有效的风险管理体系，风险管控功能失效，核心角色被董事长本人所取代。

在周学东看来，董事会是公司治理结构的核心，其运行质量和效率极大地影响着公司治理水平。然而，由于上述董事长李镇西掌管公司最高管理层的行为，董事会原有的运行机制已成为摆设，风险管控无法发挥作用。此外，自2011年以来，宝商银行对多宗关联交易做出不当决策，董事会中相当一部分董事愿意受益，但缺乏让决策违规的责任感。

此外，“监事会监督职能弱化”、“管理层凌驾于制度之上”、“监督失效、内外勾结”等也是导致承包商银行信用风险事件的原因。

“三把钥匙”助力中小银行健康发展

再次回顾宝商银行信贷风险事件，周学东对金融企业尤其是中小银行的治理提出了三点建议。

第一，“充分发挥党组织的领导作用，选举书记和主席两个‘最高领导人’。”完善公司治理结构，必须把加强党的领导和完善公司治理结合起来。前者在于加强公司党委书记的领导作用，后者在于完善公司董事长的领导作用。二者的有机结合旨在处理党组织与其他公司治理主体的关系，二者并不矛盾。党组织的领导还体现在党委对党员工作的更严格要求，以及党员在引导普通员工方面的积极领导作用，这与其他公司治理主体的目标是一致的。

第二，“建立有效的股权结构均衡，实现股权结构的合理化和多元化，提高公司治理的有效性。”优秀的股权结构是优秀的商业银行治理的前提。周学东认为，过于分散或过于集中的所有制结构不利于科学治理结构的形成。因此，中小银行只有积极探索最佳股权结构，实现股权结构多元化，最大限度地发挥股权会议的民主决策作用，才能从根本上形成科学的治理体系。

第三，“加强外部监管，完善信息披露机制，培育商业银行良好的公司治理文化，提高公司透明度。”对于外部监管，周学东认为，首先要对股东实施渗透式管理，及早发现“一股独大”、“内部人控制”等隐患，遏制违法违规行为；其次，要实行透明、完善的外部信息披露机制。周旭东认为，未来有可能探索监管当局的主导作用，聘请社会审计机构对被监管的商业银行进行外部审计，从而解决中介机构与商业银行的合谋和会计舞弊问题。