徽商银行121亿股权转让生变！合作伙伴互指对方违约并提起诉讼，背后发生了什

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尚辉银行最大股东上海仲景(实业)集团(以下简称仲景集团)的清仓计划发生了变化！

该券商中国记者了解到，在受让方姗姗控股支付48.9亿元转让款后，由于剩余资金未能及时还清，中景集团投资尚辉银行的主要股东中景新华发出终止转让通知，并于近日向法院提起诉讼，要求杉杉控股赔偿损失。

对此，杉杉控股也迅速发表了回应声明，称“中京新华首先违约，并对其提起诉讼”。与此同时，该声明称，仲景新华的诉讼旨在“恶意查封杉杉控股的营运资金，干扰正常运营”。

此前，仲景新华去年8月与杉杉控股签署了框架协议，出售其在尚辉银行的全部股份，总交易价格超过121亿元人民币。

“仲景新华的信息披露是其独立行为，我行也在关注。”目前，我们的经营管理是正常的。”尚辉银行在回应记者的询问时说。

121亿元股权转让计划

早在去年8月，仲景新华陆续宣布，已与杉杉控股签署了转让尚辉银行和仲景海斯股份的框架协议。

根据协议，中京新华拟转让其在中京海斯的全部股份，同时以每股6.98元的转让价格转让其自身及子公司(中京海斯实业除外)持有的尚辉银行的全部内资股和h股。

仲景新华的主要投资项目是尚辉银行，持有本行19.77亿股内资股和h股，拥有本行16.26%的表决权，是本行的最大股东。

其中，仲景新华直接持有尚辉银行2.25亿股内资股，并通过其控股子公司仲景海斯持有5.06亿股(其中1700万股未转让)。后者是由中京新华和杉杉集团共同创立的。

此外，仲景新华还通过三家100%控股的海外公司持有尚辉银行12.46亿股h股。

后续交易信息显示，去年8月20日，仲景新华直接持有的尚辉银行内资股2.25亿股转让给杉杉控股，总价格为15.69亿元。然而，该股权尚未转让。

此外，中京新华与杉杉集团签署了股权转让协议，以18.82亿元的交易对价将中京海斯51.65%的股权转让给杉杉集团。杉杉集团也借此机会实现了在海斯中景的100%股权，并于去年8月底完成了工商信息的变更。

据HKEx消息，中京新华持有的尚辉银行h股被转让给三家不同的海外企业。值得注意的是，三家在香港取得股份的海外企业的注册办事处和营业地点完全相同。

根据HKEx的后续补充信息，杉杉控股已经分别与三家海外企业签订了一致行动协议，因此披露了此事的相关信息，但“一致行动人持有的股份尚未交付”。

如果上述框架协议所涉及的股份全部交付，尚辉银行16.26%的股份将被杉杉公司侵吞。仲景集团也将通过此次大规模股权转让获得超过121亿元的一次性转让收入。

本次股权转让的受让方鄯善是浙江一家知名民营企业。早期主要从事服装业务，现已发展成为集新能源技术、时尚服装、医疗保健、影视文化、贸易物流、旅游休闲、金融投资等产业为一体的多元化产业集群。

然而，近年来，鄯善的资本版图不断缩小，不仅从众多上市公司陆续退出，其在宁波银行等上市公司的股份也相继减持。

另外，去年7月，杉杉以29亿元的转让对价将杉杉商业集团100%的股权转让给了Vipshop。8月，杉杉撤回了对哈尔滨永达国际汽车广场的投资。

另一方面，杉杉通过其a股上市公司杉杉，将重心转移到新能源领域。今年4月，杉杉股份有限公司也通过了更名为董事会的决议，并提出将其更名为“杉杉锂材料有限公司”。

转让方仲景终止交易，最近提起诉讼

今年4月，原计划的股权转让计划开始显示出不好的迹象。

在4月份披露的2019年公司债券年度报告中，钟静新华坦言:根据上述协议截至报告日的实际履行情况，经过综合评估，公司认为协议能否顺利实施存在重大不确定性。

截至6月初，仲景新华宣布，协议签订后，杉杉控股陆续支付了部分转让价款，但未能按照协议约定的时间支付全部转让价款。经过多次催促，杉杉控股仍未给出合理的时间表支付剩余资金。

“有鉴于此，公司已向杉杉控股发出终止框架协议的通知。”新华社在公告中说。仲景新华还指出，后续公司将向相关方收取因其违约而产生的相关款项，并在交易终止后根据法律和协议处理相关事宜。

这也意味着超过121亿元的股权转让总额可能会落空。不过，鄯善的相关负责人当时告诉记者，虽然交易受阻，但双方仍在协调过程中，最终结论将很快得出。

然而，事情总是超出市场预期。几天前，中京新华发布的一份诉讼公告显示，双方矛盾急剧激化。

根据公告，仲景新华认为，杉杉控股在通知规定的截止日期前没有办理终止协议的相关事宜，其违约行为给公司造成了重大损失。因此，除已收取的转让价款外，仲景新华有权进一步要求赔偿损失。

仲景新华估计，对方违约造成的损失约为82.82亿元。同时，该公司表示，近日已向安徽省黄山市中级人民法院提起诉讼，并已被受理，案件已经结案。这些索赔包括:

1.决定杉杉集团将中景海斯51.65%的股权返还给中景新华，办理工商变更登记手续，将中景海斯恢复到股权转让前的状态，并返还中景海斯的公司信息；

2.责令杉杉控股和杉杉集团赔偿中建新华的损失；

3.本案诉讼费用、律师费及其他相关费用由杉杉控股和杉杉集团共同承担。

公告还透露，原告仲景新华已向法院申请查封财产，法院裁定并办理了保全程序。截至7月7日，法院已经冻结了杉杉控股总价值13亿元的银行存款和杉杉股份的股票资产。

受让方方珊珊声明对方先违约，纯属恶意诉讼

针对仲景新华提起的诉讼，杉杉控股在7月10日发表了一份近1500字的声明，称“仲景新华首先违约，并对其提起诉讼。”

杉杉控股表示，根据协议，其已支付总交易对价38.9亿元，但仲景新华只向杉杉集团交付了仲景海斯51.65%的标的资产，其余股权转让资金对应的标的资产未交付。

“仲景新华在办理其持有的2.25亿股尚辉银行内资股转让过程中，延迟提交转让材料，给相关部门的审批和转让过程设置了障碍。它没有被转移到今天，这违反了协议。因此，随后的履行不能进行。”声明说。

杉杉控股认为，仲景新华对此负有不可推卸的责任。因此，6月初，杉杉控股在接到仲景新华的终止通知后的第二天，就向上海金融法院提起诉讼，完成了本案。

杉杉控股披露的索赔包括:责令仲景新华退还杉杉已支付的9.74亿元资金；责令仲景新华协助转让其名下尚辉银行2.25亿股内资股，并承担因逾期转让造成的滞纳金；案件受理费由仲景新华承担。

此外，杉杉控股于6月中旬向上海金融法院提出了查封财产的申请。法院采取了保全措施:查封(冻结)仲景新华持有的尚辉银行2.25亿股内资股，期限为三年。

鄯善在声明中表示，上海金融法院已于6月初先行立案，并已将全套诉讼材料送达中京新华，中京新华对此心知肚明，但中京新华隐瞒被诉事实，采取欺骗手段恶意起诉，“意图恶意查封营运资金，干扰我公司正常经营。”

同时，杉杉控股认为，由于上海市金融法院受理的本案与仲景新华在黄山市中级人民法院提起的诉讼是同一法律纠纷，且该诉讼是由上海市金融法院先提起的，所以杉杉控股已申请黄山市中级人民法院将本案的判决移送上海市金融法院审理。

“目前，公司各项业务运作正常，公司将积极应诉。预计该诉讼不会对公司的运营、财务状况和偿付能力产生重大不利影响。”杉杉控股表示。

仲景作为尚辉银行的股东已经有很多年了，但一直以来都不一致

尚辉银行成立于1997年，是中国第一家由城市商业银行和城市信用社重组的区域性股份制商业银行，也是安徽省唯一的城市商业银行。截至今年3月底，本行总资产超过1.15万亿元。

仲景集团和尚辉银行的起源应该从2007年开始。当时，公司与杉杉集团联合重组了中京海斯，作为对外合作投资的平台公司，他们共参股并获得了尚辉银行1.41亿股。

第二年，尚辉银行推出了高达50亿股的增资扩股计划。中京集团原本计划通过受让和参与增发成为本行最大股东，但中京海斯实际上只是通过增发才开始收购3亿股。

2011年，仲景集团通过其休宁新华资产管理公司(后更名为“仲景新华”)收购了安徽奇瑞汽车销售公司上市的尚辉银行2亿股股份。

尚辉银行h股于2013年上市后，中京集团继续通过中京新华在香港注册的孙子公司富国诚信增加持股。截至2015年9月底，中京集团实际控制的股份数量已超过安徽能源集团，并晋升为本行最大股东。

因此，仲景在尚辉银行的持股不再被视为公开持股，这使得该行h股的公开持股比例降至24.78%，低于HKEx证券上市规则规定的25%的最低水平。

然而，直到2016年5月，尚辉银行才宣布“首次意识到公众持股不足”。此后，仲景集团继续大幅增持，本行h股公开持股比例也降至16%以下。

中景集团与尚辉银行之间的分歧、冲突甚至矛盾已经被摆到桌面上，受到外界的广泛关注。

2016年4月，尚辉银行宣布将于5月底召开2015年度股东大会，审议海外非公开发行优先股等一系列议案。

随后，仲景海斯实业迅速提交了一份临时书面提案，该提案与之前的提案相左，提议终止优先股的海外非公开发行。

在随后的股东大会上，两个完全不同的提案被一起表决，最终海外优先股发行计划继续推进。中景海斯提出的临时议案未经股东大会审议通过。

一年后，争议再次出现。2017年3月，尚辉银行公布了2016年的股息计划，同时披露了其年度业绩。董事会建议每10股向全体股东派发0.61元现金股息(含税)，同比减少62%。

其中，减少股息的提议立即遭到中景的反对，中景立即向股东大会提交了一份临时提案，要求将2016年的股息提高至与2013-2015年平均股息相同的水平，并要求维持前三年净利润约30%的现金分配水平。

然而，2016年度股东大会的投票结果显示，尚辉银行董事会提交的所有提案均顺利通过，而仲景未能如愿。

此后，在尚辉银行2017年度股东大会上，双方再次就利润分配方案产生分歧，钟静提出的临时方案仍未通过。

本行2018年度股东大会审议结果也显示，包括年度利润分配和a股上市在内的提案中，约有18%反对。

今年2月底，尚辉银行召开临时股东大会，审议通过了关于新设承包银行和收购承包银行省外分行资产负债的两项普通决议。然而，这两项决议中超过20%遭到了股东的反对。当时有报道称，钟静是投反对票的股东之一。