隐瞒10亿元关联交易 九芝堂及实控人被警示

本篇文章1962字，读完约5分钟

尤菲菲绘画

⊙记者夏学○编辑刘

九芝堂1月22日宣布，已收到湖南省证监局下发的《关于向九芝堂、、刘发出警示函的决定》。根据该警告信，在去年披露的拟议资产收购计划中，九芝堂存在故意隐瞒关联关系、明显解除关联交易等诸多问题。更令人惊讶的是，九芝堂交易对手刘从九芝堂实际控制人处投资6000万元，刘同时担任实际控制公司；然而，九芝堂并未完全披露上述信息。

监管机构决定向九芝堂董事长、刘、、盛锁柱、杨成、董事兼董事会秘书、独立董事马、、发出警示函，并记入中国证监会诚信档案。

“赌博”高估值收购

2018年6月，九芝堂宣布拟以10.11亿元人民币转让刘持有的北京科鑫美德生物医药科技有限公司(以下简称“科鑫美德”)26.87%的股权。如果交易完成，九芝堂将持有科信美得约32.67%的股权。

据测算，科信美得100%股权的估值超过37.62亿元。

当时，科信美得正处于remd-477项目(抗胰高血糖素受体抗体药物)的研发和投资阶段，财务状况不佳。披露显示，科信美得2017年营业收入为9.62万元，亏损为6397.75万元；2018年第一季度营业收入为0元，亏损1483.26万元。截至2018年第一季度末，可欣美的净资产约为3.3亿元。

对于高估价，九芝堂给出的依据只是基于“空中城”。九芝堂表示，加强公司在科信美得的地位是基于公司在糖尿病领域的战略布局和科信美得目前研究的remd-477项目未来发展的巨大潜力。

此前，2017年6月，九芝堂增加可欣美得资本约2亿元，获得约5.8%的股权。换句话说，2017年，科信美得100%股权的估值接近34亿元。

目标企业几乎没有收入，不确定性很大，九芝堂愿意以10.11亿元的价格接受部分股份。该公告一经披露，就引起了业内人士和证券监管机构的关注。

2018年6月底，深圳证券交易所向九芝堂发出了关注函。一方面，询问了科信美得的核心竞争力和研究项目的“含金量”，并要求相关方解释科信美得的核心产品及其核心竞争力。并详细解释公司认为remd-477项目可能部分和完全替代胰岛素治疗1型糖尿病和晚期2型糖尿病并提高依从性；另一方面，关注函要求相关方根据近三年标的资产的变化和评估以及可比上市公司的估值，说明可欣美得估值的合理性。

故意避免联想

事实上，除了商业考虑之外，九芝堂在可欣美得的赌博和巨额投资背后有着明显的利益。此前，北京瑞美德生物医药科技有限公司、刘、、九芝堂分别为科信美德的前三大股东，持股比例分别为62.69%、26.87%和5.8%。

据披露，北京瑞美德生物医药科技有限公司是瑞美德生物治疗有限公司的全资子公司，其实际控制人是闫海。李和是九芝堂控股股东和实际控制人李振国的女儿，持有雷姆德生物治疗公司约22%的股权

可欣美的第二大股东、本次股权交易的转让方刘的身份更加隐晦。

据透露，刘联系了remd-477技术的发明者闫海，“了解到remd-477项目的稀缺性和创新性，以及巨大的市场价值和商业价值，投资remd-477建立了科信美得。”2018年6月的收购公告还声明，刘现任可欣美得董事、牡丹江市医药配件有限公司总经理..

事实没那么简单。

湖南证监局在警示函中指出，经调查，交易对手刘目前任职的牡丹江医药配件有限公司实际上是由九芝堂董事长控制的；刘投资交易标的资本6000万元来自。九芝堂没有完全披露上述信息。

这个问题是前一封关注信所关注的。深交所的关注函要求相关方说明刘与其他方合作设立科信美得的出资额及资金来源，是否存在持股情况。

该警示函还确认，九芝堂董事刘认购了厦门市青创投资管理有限合伙企业(以下简称“厦门市”)99%的出资。因此，厦门蓝图是九芝堂的联营法人。厦门蓝图持有科信美得0.86%的股权，九芝堂购买刘持有的科信美得的股权，与厦门蓝图形成共同投资。根据规定，该交易应认定为关联交易，但九芝堂既未认定该交易为关联交易并予以披露，也未履行关联交易审核程序。

涉嫌违反该信的行为受到了严格调查

九芝堂对该询证函守口如瓶，并于2018年7月发布了另一份公告，披露了可欣美的股份转让终止。至于终止原因，九芝堂表示，虽然remd-477项目是原创，但也存在一定的R&D风险。考虑到公司的资金安排、总体规划等因素，公司认为现阶段继续转让科信美得股权的相关条件尚不成熟。

虽然股权转让可以终止，但以前的披露问题仍然存在。九芝堂从未对深圳证券交易所的一系列16个股权交易问题给出合理解释。

2018年12月底，深圳证券交易所披露虚假申报、反向交易等证券异常交易行为，涉及上市公司11个重大事项的查证，并向中国证监会报告5起涉嫌违法案件线索。第一个案例是九芝堂在收购科信美得股权时，未能充分披露交易对手与公司的关系，也未能充分、准确地披露此次交易的定价过程。