商誉减值成重灾区 规避高溢价收购及业绩承诺到期公司

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在新年钟声敲响之前，a股中业绩发生变化的矿开始频繁爆发，投资者仍不敢回避。随着2018年业绩预测披露截止日期的临近，上市公司“雷声大，雨点小”，其中商誉的重大减值成为业绩预期下降的主要“罪魁祸首”。为了避免商誉减值的“惊雷”，最好的方法是少买一些拥有大量商誉资产的上市公司，尤其是那些最近在账面上获得大量商誉的公司。上市公司在购买资产时不仅要看评估值，还要评估该资产在几年后的长期预期价值。

许多股票的表现都经历了持续的跌停

今年1月28日，杜南环境的股价被前一天发布的“变脸”公告砸了，连续两天下跌一个字。巧合的是，在1月28日上午以一个字收盘的海陆空重工，被当天中午发布的业绩大幅下降的公告击败，当天尾盘收盘持平。1月29日，其股价直接下跌了一个字。

此外，从昨晚披露的上市公司商誉减值的爆炸式增长来看，似乎有恶化的迹象。其中，华英科技宣布，预计2018年亏损37亿至55亿元人民币，主要原因是计提了巨额坏账准备。截至昨日收盘，华英科技以1.84元收盘，总股本为27.66亿股，相当于总市值50.89亿元。如果按照最大预计损失金额计算，华英科技商誉的减值直接损失总市值！

光大证券表示，2018年，商誉减值对创业板的压力仍然相对较大。会计准则尚未修订，2018年商誉的处理方式将是减值。一方面，2018年对应创业板M&A目标业绩承诺高峰，对应134例到期业绩承诺，承诺净利润规模为126.84亿元，与2017年相当。到期年度履约承诺完成率低，可能伴随大规模商誉减值。

去年11月16日，中国证监会发布了《会计监管风险预警第8号——商誉减值》，强调上市公司合并形成的商誉必须每年进行减值测试。当时，长城研究指出，从2014年到2016年，大量并购都伴随着业绩承诺。由于赌博协议的履约承诺期一般为3至4年，大量承诺将于2018年到期，可能面临商誉减值的风险。

商誉占净资产的比例越高，减值的影响越大

为了避免商誉减值的“惊雷”，最好的方法是少买一些拥有大量商誉资产的上市公司，尤其是那些最近在账面上获得大量商誉的公司。上市公司在购买资产时不仅要看评估值，还要评估资产的长期预期价值。否则，很容易出现高价购买资产的“后遗症”，业绩承诺期到期时“变脸”，投资者必然面临巨大的投资风险。

从个股的角度来看，仅仅看商誉的绝对规模是不够的。与商誉在总资产中所占的比例相比，对其风险进行评估可能更好，因为商誉比例高的企业一旦发生商誉减值，往往会对企业绩效产生更大的影响。

例如，天进娱乐的商誉占其资产的49.03%。在其2018年业绩预测中，预计其2018年业绩将为-5100万元。1月30日晚，天神娱乐发布了2018年度业绩预测修订公告。报告期内，上市公司股东应占净利润预计为亏损73亿元至78亿元，这使得天神娱乐成为当晚宣布亏损最大的公司。

腾金娱乐表示，由于宏观政策的影响，2018年各子公司的经营业绩均有不同程度的下降。根据有关规定，公司对企业合并形成的商誉进行了减值测试，预计商誉减值准备约为49亿元。

天进娱乐，原名北京天进互动，于2014年6月通过科米安木业的后门上市。上市后不久，天进娱乐忍不住想“改革”公司的业绩，并先后发起了一轮又一轮的并购。

据统计，除了进行中的和失败的交易外，天进娱乐自上市以来，已经完成了9次并购，累计交易金额约为137亿元。

通过这一系列溢价并购，天金娱乐成功地将自己从单一的游戏业务转型为拥有游戏R&D及分销、移动互联网平台服务、影视娱乐等业务的上市公司。

这种现象也出现在互联网和软件服务上市公司中。韦陀信息的商誉占其资产的46.85%。同样在上述名单中，其2018年业绩预测称，预计全年亏损10亿至13亿元，主要原因是“一些全资子公司的预期年利润水平没有达到预期”。判断公司商誉存在减值风险，需要计提商誉减值准备和其他减值准备，减值准备金额约为10亿元至13亿元。

也就是说，韦陀信息去年的预计损失全部来自商誉减值和其他减值准备。

如何区分真假并购或炒作噱头？

高商誉通常是由于被收购公司夸大的业绩承诺。在过去的几年里，一些打着“互联网加”旗号的公司只是根据过去一两年的业绩做出了未来三年的业绩承诺，主要是为了把公司卖个好价钱。然而，随着经济环境的变化，公司的业绩会出现波动，一些夸大业绩承诺的公司不会把赌注压在最终业绩上。

如果商誉由减值转为摊销，最大的好处是平稳业绩波动，避免突如其来的雷声。最大的缺点是每年都有亏损，这对商誉高的公司不一定有好处。

投资者应该小心那些在并购过程中高估并购目标的上市公司。同时，在看年报的时候，应该注意上市公司的“并购成本和商誉”。对于商誉过高的上市公司，它们应该保持相互尊重的距离，以避免风险。

在时间节点，还有避免商誉减值的技巧。一般来说，上市公司并购时，被并购对象会做出业绩承诺，一般为三年，这三年也被称为两家公司的“蜜月期”。但是，从以往的案例可以看出，大多数曾经以很高的溢价购买资产的公司在并购后都容易出现高价购买资产的后遗症，当业绩承诺期到期时，被收购的目标将“变脸”，这可能导致商誉减值的风险，投资者也将面临巨大的投资风险。