新三板存量制度改革稳步推进

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我们的记者于幼婷

在市场各方的呼吁下，新三板的改革进程再次向前推进。近日，全国股份转让公司发布实施了新制定的《全国中小企业股份转让系统股票上市审核指引(试行)》(以下简称《上市指引》)和《全国中小企业股份转让系统上市公司申请和撤回终止股票上市业务指引》(以下简称《退市指引》)。同时，新修订的《全国中小企业股份转让系统上市公司股份协议转让处理指引(试行)》(以下简称《特定事项协议转让指引》)出台，对新三板股票上市、终止上市审核和特定事项协议转让三项制度进行优化改革。

这一制度优化是新三板股份制改革的重要组成部分，也是完善市场基本制度、保证市场“进”和“出”、提升服务能力的重要举措。改革的目的是围绕“减证为民”、“阳光开放市场”，解决市场运行中的“痛点”和“难点”，进一步加强对投资者权益的保护。

国有股转让公司表示，将继续推进新三板改革和新三板市场基础制度的不断完善，做好股份制改革的实施工作，并继续跟踪评估制度改革和优化情况，为后续渐进式改革措施积累经验和创造条件。

整个过程调节着市场的“入口”

上市审核是新三板市场的“入口”。新制定的《上市指引》规范了新三板股票上市审核的全过程，进一步提升了上市审核的公开性和透明度，明确了市场预期。

本次发布的《上市指引》共5章22条，包括3个主要内容。首先，在上市审核程序中，《上市指引》公布了具体的上市审核流程、规范的补充审核、重新申请等事项，并明确规定了出具反馈意见和落实反馈意见的时限要求。根据规定，国有股转让公司将在项目验收之日起20个转让日内给予反馈，申请上市公司、保荐经纪人和其他中介机构将在20个转让日内予以回复。

其次，《上市指引》进一步明确和完善了预披露制度。根据“受理即披露”的原则，国有股转让公司在收到申请材料后，将在网站上披露保荐经纪人的公开转让说明书(申报稿)、审计报告、法律意见和保荐报告等文件；全国股份转让公司的反馈、他们的回应和审查过程也在网上披露。

此外，《上市指引》加强了对被审查项目的管理，并对暂停、恢复、终止、更换中介机构和签署人等特殊事项进行了规范。作为关键内容，定义了中止审查的九种情形和终止审查的五种情形。申请上市的公司因不符合上市条件而终止上市的，自终止审查通知书发出之日起6个月内不得再次提交上市申请。

《上市指引》亦列明更换中介人及签署人的具体处理措施。其中，律师事务所、会计师事务所、资产评估等中介机构的更换和中介机构签约人的更换不需要暂停。

据业内人士介绍，此次发布实施的《上市指引》，在继续坚持包容性理念的基础上，规范了新三板上市审核业务的全过程，进一步完善了“进入壁垒”，使上市审核业务更加公开透明，明确和稳定了市场预期，有助于提高各主体参与新三板市场的积极性。

杜绝企业“恶意退市”

终止上市审核是新三板市场的“出口”。《退市指南》在总结市场化退市机制和经验的基础上，明确了相关程序要求，进一步提高了业务处理的规范性，加强了对投资者权益的保护。

完善停牌复牌机制是关键内容之一。为确保上市公司股东的交易权利和退出机会，在原备案日次日停牌的基础上，对于因重大事件或重大资产重组而停牌的公司，《退市指引》要求公司在董事会决议公告后至少5个交易日恢复交易。

安信证券(Essence Securities)分析师朱海滨表示，目前，从策划重大事件到部分企业退市，投资者基本没有交易时间退出。该规则的修订不仅保护了投资者的基本权益，也给了所有股东通过集中交易转移所有权的机会，或者有效避免了线下协议交易带来的不便。

对于一些企业的恶意退市，《退市指南》明确规定了拒绝和终止上市的情形。该规定规定:“自4月15日起未披露上一年度年报或自8月15日起未披露本年度半年度报告的上市公司，不受理其主动退市申请。”据相关统计，目前，新三板有215家公司尚未宣布2018年年报的预期披露时间，这些公司大多处于退市或退市过程中。

《退市指引》进一步提出，主动退市的上市公司或关联方应对持不同意见的股东制定合理的保护措施，而保荐经纪人和律师需要重点检查相关义务人与持不同意见的股东之间的沟通和约定，并发表意见。

企业终止上市行为涉及市场各方的利益，并受到广泛关注。事实上，2016年10月，国有股转让公司就终止上市实施细则公开征求意见。自2017年以来，市场形势发生了巨大变化。国有股转让公司透露，目前，针对终止上市过程中出现的新情况、新问题，细则正在不断完善，同时吸收了近期修订的因重大违法行为强制上市公司退市的精神，将在备案程序完成后尽快发布实施。

“三大股东”公开协议转让

具体事项的协议转让是新三板股份转让业务的重要组成部分，新规定将有助于更好地满足市场需求，方便投资者参与。

据国有股转让公司统计，自2018年6月新三板发布并实施具体事项协议转让业务制度以来，国有股转让公司已受理150多份申请，涉及约67亿股，市场反应良好。《特定事项协议转让指南》的修订从两个方面进一步推动了特定事项协议转让的发展:扩大业务适用范围和精简材料要求。

自今年三月一日起，新三板市场庄家转售及再出售库藏股的机制正式推出。为配合此项业务的发展，特定事项协议的转让增加了库藏股转售协议的履行，使双方的表现更加顺畅。

同时，为满足解决上市公司ipo过程中“三类股东”问题所带来的转让需求，新规定允许“三类股东”，如契约性私募股权基金、资产管理计划和信托计划，通过转让特定事项完成股份转让。

朱海滨表示，上述规定触及了市场的实际“痛点”和“难点”，解决了“三大股东”清理中ipo排队企业必须退市的问题。对投资者来说，它方便了资金的提取，对企业来说，它放松了选择权，这体现了对高质量企业更强的包容性。

南山投资创始人周云南也表示，你的ipo排队只有两种方式来清理“三类股东”，即通过司法判决转让和转让总股本的5%。时间太长，成本太高，成功的案例很少。这种新的解决方案，即具体事项转让协议，在流程、时间和成本方面都优于新三板的首次公开募股。

此外，在减少凭证、方便群众利益方面，《特定事项协议转让指引》取消并放宽了对申请材料的一些要求，如放宽持股证明文件的及时性要求，根据国有资产相关监管规定，放宽集团内国有股自由转让的行政审批要求等。同时，对申请材料的要求进行了改进和细化，增加了相关的例子和说明，方便投资者准备申请材料。