无版权售卖违背信披 视觉中国全景网络涉虚假陈述

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最近，视觉中国(000681，sz)从来没有想到，因为一个黑洞照片陷入了被整个网络十字军东征的境地，新三板的全景网络(834877，oc)从来没有想到它会以这种方式为妇女和儿童所知。

2014年，远景中国在远东股份借壳上市。在当年的收购报告中，远景中国阐述了自己的商业模式和版权收购模式，声称公司“始终坚持合法授权的原则”。全景网络还声称，它“始终坚持法律授权的原则”。

事实上，这两家公司出售的很多图片都没有合法授权，上市公司披露的信息与现实不符。业内许多律师和专业私人投资者都认为此举涉嫌虚假陈述。

视觉材料的低代理分布

2014年2月，远东实业有限公司实施重组，发行股份购买华夏视觉(北京)影像科技有限公司(以下简称华夏视觉)100%的股权和北京汉华伊美图片有限公司(以下简称汉华伊美)100%的股权。

同年8月，远东完成工商注册变更，证券简称由“远东股份”变更为“远景中国”。作为此次交易的目标公司，华夏视觉和汉化伊美也成为视觉中国的全资子公司。这两家公司的主要业务包括转让视觉材料的使用权和提供增值服务。这种商业模式主要是将图片使用权作为代理进行分配。

视觉中国的视觉来源是供应商(包括机构和个人摄影师)和员工摄影师。其中，供应商与公司签订了视觉材料代理协议，公司使用自己的互联网平台和客户资源作为代理分发视觉材料。供应商未将视觉材料的版权转让给公司，公司经供应商授权出售视觉材料；雇员摄影师是公司的雇员，他们的视觉材料作品的版权属于公司。

与视觉中国相似，这里有一个全景网络。该公司于2015年12月作为“互联网视觉内容提供商”被列入新的第三届董事会。

根据全景网络2015年9月公开发布的转让指令，公司的业务模式是依托互联网搭建一个海量版权图片的交易平台，通过版权分销与版权所有者进行分割。盈利模式的核心在于“平台”和“渠道”。

●两家公司都声称获得了法律授权

那么，巨大的版权从何而来？

就全景网络而言，公开转让说明显示，公司的图片资料主要通过代理、收购和自拍获得，产品部主要寻找优秀的图片和视频资源，并与国内外创意人士如摄影师、摄影师、设计师和插画家签订合作协议，与国内外著名图片品牌签订图片代理合同，向供应商支付图片许可费，从而获得图片授权。

然而，在它的平台上有很多像国旗和国徽这样的图片。北京史静律师事务所律师王辉表示，国旗国徽的创作是在1949年前后，应该是集体创作的结果。在正常情况下，将带有国家符号的作品的版权转售给商业网站是不可能的。

显然，像国旗、党旗、前国家领导人的肖像等图片。，在全景网络中没有版权，但在网站上出售。对此，全景网络工作人员含糊其辞地表示，付款是由于图片使用权，有必要为在任何网站上购买图片付费。在记者的提问下，该工作人员承认，像伟人肖像这样的全景网络图片没有版权。

但是，在全景网络页面底部的版权声明中，声明本网站的所有图片和影视资料均由我公司或版权所有者授权发布。

Panorama Network在其公开转让书中明确提到，公司收集的数码图片和视频资料坚持合法授权的原则，并同意供应商提供的授权图片是:(1)不侵犯任何第三方的肖像权。、版权、邻接权和其他权利；(2)确保公司在开展代理业务时，不会与第三方发生版权、肖像权和财产权纠纷。

一方面，全景网络出售大量无版权的图片，如国旗和党旗，另一方面，它声称在公开转让指令中它是合法授权的。

与远景中国类似，收购报告还强调，公司自成立以来，始终坚持合法授权原则，确保了公司经营的合法性和稳定性，降低了公司经营中的法律风险。

资产收集的数码图片和视频资料坚持法定授权原则，要求供应商提供证明:(1)不侵犯或侵害第三方的版权、专利权、商标权、商业秘密、隐私权、公开权或其他知识产权或专有权；(2)不违反任何法律、法规、规章或条例；(3)它不是诽谤性的，不构成商业诽谤；(4)无色情或淫秽内容；(5)它不包含病毒、特洛伊木马、蠕虫、定时炸弹或其他类似的有害或恶意编程程序。

远景中国强调坚持合法授权原则。为什么有大量的国旗、国徽和其他图案？这两个网站是否合法授权使用这些模式？《国旗法》第18条规定，国旗及其图案不得用作商标或广告。然而，这并没有影响中国视觉和全景网络把国旗，党旗和党徽放在他们的平台上公开销售。

不仅是国旗、党旗、党徽等图案，还有许多前国家领导人的肖像图片都拥有中国视觉和全景网络的所谓“版权”，在使用前需要付费。

杜衡律师事务所高级合伙人杨风云在接受《国家商报》采访时明确表示，无论国旗、党旗、前国家领导人的照片是否受到著作权法的保护，或者是否需要著作权人的授权或许可，关键是其行为属于商业用途，应当予以禁止。从现有的法律法规中可以清楚地看出，禁止将国旗和国家领导人的形象用于商业目的，党旗也是如此。但是，获取商业利益的销售行为显然属于商业用途，是违法的，应当予以禁止。

可以看出，未经授权的图片，如中国视觉和全景网络，与其收购报告和公开转让书中明确提到的坚持合法授权的原则相冲突。

●律师说他被怀疑做了虚假陈述

中国北方一家律师事务所的一名律师告诉记者，中国视觉和全景网络的许多照片没有获得版权或授权，但他们通过在自己的网站上出售这些照片获利。这与他们的收购报告和公共革命书籍中明确提到的“对所收集的数字图片和视频材料的法律授权原则”相冲突。这些公司同意，供应商提供的授权图片不侵犯任何第三方的肖像权、版权、邻接权和其他权利；确保公司在开展代理业务时，不会与第三方发生版权、肖像权和财产权纠纷。

证券律师薛律师认为，投资者有义务信任这些信息披露，公众投资者也必须信任这些信息披露，但事实是，这些信息披露存在虚假成分。如果视觉中国未经授权将一些图片用于商业目的，他们才是真正的侵权者。在持续的信息披露过程中，实施这种侵权而不披露是未经授权的。事实上，信息披露是违法的、不真实的，相关规定中存在虚假陈述，应当是虚假记录。此举也涉嫌违反证券法第63条。发行人和上市公司依法披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上述人士进一步表示，视觉中国向外界提供大量图片作为服务，这是互联网上的一种开放模式，而在互联网上提供图片实际上是他们向外界发布信息的一种模式。声称网站上的所有图片都是经过授权的是错误的记录，因为知道没有版权或未经授权的图片。这种说法显然是错误的，没有真正的披露。在后续定期报告中，也没有披露这一点，从这个角度来看，这也是一个重大遗漏。他们没有说哪些照片被授权或未被授权，但在声明中声称他们“坚持合法授权”，网站声称他们被授权，这也是误导。

四川明巨律师事务所律师陈家亮表示，全景网络作为新三板上市公司，应遵守国家股权转让制度和中国证监会有关信息披露的规定。在此次事件中，我们可以看到全景网络对其网站上出售的所有图片没有完整的合法授权，也可能侵犯了第三方的合法权利。与其信息披露相反，这种做法可能被怀疑是虚假陈述。

陈家亮表示，涉及虚假陈述的公司将受到相关部门的处罚。对于投资者而言，无论虚假陈述是否符合一般违约或根本违约的条件，具体的索赔方式和索赔金额以双方在本次转让中签署的协议或其他文件为准。

●基于权利的商业模式难以维持

深圳合力投资基金管理有限公司首席执行官兼高级会计师向《国家商报》表示，该信息披露涉嫌虚假陈述。非法信息披露的表现形式很多，虚假陈述只是其中之一。上市公司因信息披露违法受到中国证监会行政处罚或法院刑事判决的，符合条件的股东可以提起赔偿诉讼。如果上市公司只受到监管措施或证券交易所的谴责和惩罚，股东一般不能要求赔偿。

何进认为，该公司的商业模式是依靠互联网为大量受版权保护的图片创建一个交易平台，并通过版权分销将它们与版权所有者分割开来。盈利模式的核心在于“平台”和“渠道”；公司图片销售平台通过代理国内外供应商和摄影师的图片、购买和自拍照向下游客户提供内容资料，公司收取一定比例的版权使用费。

一个公司获得的每一张照片都应该是有成本效益的，无论是通过自己的摄影师，还是通过购买其他摄影师的作品，或者通过代理其他渠道。获得图片后，可以进一步美化、再创作等。，然后卖给顾客。这种毛利率本身并不低，这是其正常的商业模式。

何进说，过去公司靠“维权”获得了很多利益，很多企业对此知之甚少。他们承受了巨大的损失，让付款支付。"在这次事件中，我估计很难得到赔偿."又进了说。它的正常商业模式应该是，如果发现侵权，它应该立即警告它，让它从互联网上删除或删除，而不是采取“捍卫权利”的方法。但是，现在已经公开了，这种商业模式不能持续，因为具体的收入构成不能通过财务报告来看，有多少收入比例来自“维权”，有多少收入比例是真正的主要收入。上市公司打着版权保护的幌子从事“维权”业务是不合理的。

宁波莱业投资管理有限公司总经理陈愉表示，首先，这主要涉及侵权。这种虚假陈述是违反信息披露的行为，可能会受到中国证监会的调查。如果认定存在重大违法违规行为，可以对上市公司提出退市警告。如果公司的商业模式涉及侵权，不管侵权部分在商业中所占的比例如何，它肯定不会起作用。

其次，如果公司自身的侵权和虚假陈述被监管机构认定为信息披露违规，投资者可以要求赔偿。

最后，公司的商业模式必须改变。由于是上市公司，要求每张图片都要有合法的来源和授权，未经授权或涉及侵权的要下架整改。