新三板回购制度进一步规范

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新三板回购制度运行第一季度，全国股份转让公司严厉查处“连锁”等违规行为，对相关上市公司和责任主体采取自律措施。同时，要求保荐券商进一步监督上市公司合规回购，禁止上市公司向特定对象披露回购指令，防止相关主体利用信息优势进行定向回购。

我们的记者于幼婷

新三板回购制度实施已经三个多月了。反映董事会特征的定向回购方式在满足市场需求的同时也带来了新的问题。为进一步规范上市公司股份回购业务，防止变相定向回购、内幕交易、利润转移等违法行为，国有股转让公司近日发布了《关于规范上市公司股份回购业务的通知》(以下简称《通知》)，在回购价格、回购规模、信息披露、加强监管等方面进行了优化安排。

国有股转让公司表示，将进一步加强对回购相关交易的监管，严厉查处非法回购行为，净化市场环境，切实保护上市公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

严格检查“敲门”等变相定向回购

结合监管实践，国有股转让公司对市场上热议的变相定向回购行为进行了整改，如“敲门砖”。

据统计，自2018年底实施《全国中小企业股份转让系统上市公司股份回购实施办法》(以下简称《回购办法》)以来，新三板已有16家上市公司在二级市场披露了回购计划，回购最高金额达到4亿元，市场回购需求得到有效满足。

然而，随着越来越多的公司实施回购和咨询回购，出现了回购定价不足、回购规模与公司现实不符等问题。，一些公司向特定对象披露回购交易指令，并通过“连锁”和日内协议的方式变相实施定向回购。

在实践中，一般二级市场交易和回购交易都禁止“连锁”行为。《全国中小企业股份转让系统股份转让规则》明确规定，两个或两个以上固定或可疑关联证券账户之间的大量或频繁的反向交易属于异常转让行为，将重点监控和查处。在回购中，由于它涉及上市公司和全体股东的利益，其性质更为严重。

“全体股东回购为原则，定向回购为例外”是NEEQ始终坚持的基本理念。此前制定的《回购办法》对变相回购和定向回购做了防范性安排，如匹配竞价模式下的回购实施通知制度，禁止董控股股东和实际控制人参与回购制度，严格管理回购指令，加强回购监管等。

新三板回购制度运行第一季度，全国股份转让公司严厉查处“连锁”等违规行为，对相关上市公司和责任主体采取自律措施。同时，要求保荐券商进一步监督上市公司合规回购，禁止上市公司向特定对象披露回购指令，防止相关主体利用信息优势进行定向回购。

合理确定回购价格和规模

《通知》在前期实施回购措施的基础上，从多方面进一步规范了上市公司的回购行为。

具体来说，一是要求上市公司根据实际情况合理设定回购价格和回购规模，做到“力所能及”；二是要求主办券商关闭回购入口，审慎发布回购程序的法律合规意见；三是加强回购交易指令管理，防止变相定向回购；第四，加强监管，打击非法定向回购。

回购价格和规模的控制是本通知的核心内容。在回购价格方面，上市公司不仅要避免高价回购导致的市场操纵和利润转移问题，还要避免低价回购导致的排斥相关股东参与回购机会和违背回购初衷的问题。

主办券商应综合评估公司二级市场交易活动、每股净资产价格、资产评估价格、发行前价格、同行业可比或参照公司价格；密切关注“低价”回购和人为“制造”收盘价等问题。

在回购规模方面，上市公司应合理确定回购目的、财务状况、经营状况、现金流量等因素，避免高回购对公司持续经营和偿债能力的影响。具体回购规模可从回购资金总额或回购股份总额中确定，上限在回购计划中规定。

如发生大规模债务回购、公司负未分配利润或回购导致负未分配利润，主办券商应详细分析回购的必要性、可行性和合理性，审慎表达法律合规意见。

此外，通知还进一步强调了回购交易指令的管理。要求上市公司严格控制回购交易指令的内幕范围，做好保密工作，禁止披露，避免优势主体利用信息优势“独占”回购机会；同时，要求保荐经纪公司在回购实施期间认真做好持续监管工作，如发现异常情况，及时进行现场检查并向国有股转让公司报告。

加强信息披露和日常监管

加强信息披露和监管是NEEQ规范股份回购业务的重要出发点。

根据原《回购办法》的规定，上市公司董事会应当在审议通过回购股份决议后，及时披露董事会决议和回购股份计划，保荐经纪人出具的法律合规意见应当与回购股份计划同时披露。上述细则严格限制上市公司变更或终止股份回购方案，强调信息披露的事后审查和后续监管。

结合实际，为避免以维持股价为名回购价格低于当前二级市场价格，违反信息披露一致性的问题，通知进一步加强了主办券商对回购相关信息披露文件的事前审查要求。

值得一提的是，一些市场参与者建议加强回购公告管理，要求上市公司准确披露回购申报的具体时间、价格和数量。业内专家表示，这一建议有利于保护投资者的知情权，防止变相定向回购。然而，上市公司的回购操作需要根据市场情况进行。过度的信息披露要求会限制上市公司的权利，在一定程度上提高回购成本，损害全体股东的权益。

因此，《回购办法》设立了公告制度，披露未来最长五天的回购安排。结合回购监管等机制，可以有效防止变相定向回购，实现投资者知情权与上市公司利益之间的平衡。

在业务监管方面，《回购办法》根据新三板市场的特点，建立了完整的回购交易日常核查、关键问题定期核查和回购结束追溯核查的回购监控体系。

国有股转让公司进一步强调，将重点监控回购相关交易，一旦发现违规行为，将及时采取监管措施；情节严重的，将对上市公司的专用账户和相关证券账户采取限制交易等措施，直至暂停或终止非法回购活动。