资本市场： 并购重组主渠道 存量盘活主战场

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我们的记者杨毅

通过鼓励市场化并购、完善上市公司并购政策、强化“事前、事中、事后”的监管链，资本市场在中国企业并购中发挥着越来越重要的作用。日前，中国证监会主席易会满表示，上市公司是经济发展势头的“转换器”，资本市场正日益成为并购的主渠道和盘活股市的主战场。

数据显示，近年来，M&A上市公司和重组上市公司在M&A企业交易总额中的比重不断上升，从2014年的1.45万亿元增加到2018年的2.56万亿元，约占国内M&A市场总量的60%，位居世界第二大M&A市场。这表明上市公司并购在促进产业结构升级、服务实体经济发展、深化企业改革和提高公司质量方面发挥着重要作用。

为鼓励市场化并购，中国证监会在上市公司并购领域推出了一系列监管服务，以适应新经济发展阶段下并购市场的新特点，为并购提供更多便利。中国证监会在深化M&A体制和机制改革的同时，通过加强事前、事中和事后监管，严肃处理上市公司在M&A的违法违规行为，严厉纠正“忽隐忽现”、“跟风”、“三高”重组等混乱现象，逐步改善并购市场环境

上市公司并购呈现良好趋势

并购作为优化资本市场资源配置的重要方式之一，为上市公司转型升级、实现高质量发展、抵御风险提供了重要支撑。资本市场的并购在服务实体经济方面的作用正在进一步发挥。根据上海证券交易所的数据，2018年，上海证券市场M&A和重组市场整体保持稳定，全年M&A交易1226笔，交易总额1.2万亿元，同比分别增长42%和31%。其中，以“同行业、上下游”整合为目标的产业并购数量已占全部交易的70%以上。

与上海股市相比，2018年深圳完成了110起并购，同比下降40.86%；M&A交易额为2395.99亿元，同比下降63%。虽然重大资产重组的数量和金额有所下降，但质量提高、效率提高的效果显著。深圳证券交易所近日发布的《深圳证券交易所多层次资本市场上市公司2018年年度报告实证分析报告》显示，2018年，深圳证券交易所披露的重大资产重组计划中，有六个以上实现了产业整合；披露重大资产重组计划的公司中，约有8家成为民营企业，交易金额占70%以上；M&A形式灵活多样，出现了民营企业参与国有企业混合所有制改革的案例。

产业和实体并购已成为加快产业升级的重要手段。例如，通过收购蓝欣技术，思维列车控制实现了高速列车运行监控和信息管理系统的技术集成。据悉，蓝欣科技是中国高铁dms系统和eoas系统车载设备的核心供应商，收购蓝欣科技带来的产品协同收益将超过未来的预期增长，这将有助于企业高铁业务战略落地。

随着供给侧结构改革的深化，上市公司并购仍是淘汰落后产能、化解债务风险的有力措施。如冀东水泥整合金隅集团水泥资产，实现强强联合，化解产能过剩，有利于解决京津冀市场的横向竞争，扭转水泥供需失衡局面；吕林燕钢铁推出首个市场化、法治化的地方国有企业和钢铁行业“债转股”方案，财务状况明显改善。

此外，通过资本和技术的整合，上市公司并购也为企业技术创新提供了动能，促进了创新成果的转化。根据深交所的数据，2018年，深交所完成了43项重大资产重组，涉及高端制造业、节能环保、新能源、生物医药、医疗保健、互联网等领域，累计完成交易金额1241亿元。

值得一提的是，并购有助于民营企业获得新的发展机遇。数据显示，2018年，上海股市民营企业进行了690次并购，交易总额为5328亿元；在重大资产重组方面，共披露80个单项计划，约占68%，涉及交易金额1804亿元，约占47%；在深圳披露重大资产重组计划的公司中，民营企业占70%以上。业内人士表示，民营企业在利用并购促进自身发展的同时，也在深刻改变并购市场的生态结构。

政策的改进促进了M&A活动的增加

在深化M&A市场化改革的过程中，中国证监会近年来大幅取消和简化了行政许可，进一步推进了M&A领域的“配送服务”改革，激发了市场活力。据报道，目前，超过90%的M&A交易不需要中国证监会的批准。为适应经济发展新阶段的特点，自2018年以来，中国证监会在并购领域推出了一系列“提高效率、降低成本”的政策措施，M&A市场活跃程度大幅提升。

从政策角度看，M&A的重组和再融资政策经历了2014年至2015年的放松和2016年至2017年的收紧，然后在2018年第三季度开始再次迎来系统的优化和完善。自2018年第三季度以来，中国证监会下发文件鼓励上市公司进行并购，从9月份完善重大资产重组价格调整机制，到10月份推出“小快”并购审核机制，优化配套融资体系，重新审核交通分离系统快/免通道的行业类型。随后，在11月，试点可转换债券被用于放宽支付手段、再融资目的和并购间隔。业内人士认为，完善并购等融资政策有利于鼓励和引导优质企业利用并购实现产业整合、转型升级，巩固主营业务；另一方面，有利于引导长期资金投向核心技术、主导产业、发展前景好、信誉好的企业，优化资源配置。

据了解，截至2018年底，在小规模快速审查机制启动后，深圳有三个订单，从披露到实施不超过四个月，大大提高了并购效率。在推进定向可转换债券作为并购支付工具的试点中，赛腾股份推出了市场首个定向可转换债券作为支付工具的重组方案，使得交易博弈更加充分，同时缓解了现金支付压力和大股东权益稀释风险；中国电力在资产收购和配套融资中引入定向可转换债券，不仅降低了杠杆率，还解除了“军转民”的资本约束。

净化市场环境

严格遵守监督底线，不放松

中国证监会和交易所在进一步完善上市公司M&A和重组政策、鼓励上市公司M&A和重组的同时，严格坚持监管底线，不放松监管，开放“事前、事中、事后”的监管链条，以监管促发展。

众所周知，目前少数上市公司偏离主营业务，脱离现实，热衷于编造故事，炒作概念，从事不切实际的跨境并购，融资目的频繁变更，这不仅不利于公司的稳定和长远发展，也损害了投资者的利益，扰乱了市场秩序。并购仍然是内幕交易的常见场所。根据中国证监会2018年的行政处罚，2018年有87起内幕交易案件受到处罚，其中57起涉及与资产并购相关的内幕信息。据业内人士称，并购规划周期长，涉及问题广泛，对市场有重大影响，很容易成为非法行为者谋取不正当利益的工具。

上海证券交易所通过加强监管，纠正了重组初期的“软蛋”、“跟进”、“三高”等混乱局面，上海M&A的市场环境和重组逐步规范，估值体系回归理性，投资者对重组理念更加理性，股价反应总体稳定。在深圳，2018年，深圳证券交易所审查了174份重组披露文件，发出了199份重组询证函。深圳证券交易所严格提前停牌，有效维护市场秩序；严格审查此事，小心守住“第一道”防线；严格控制事后合规，密切关注整合风险。