裕兴股份8名股东表决权无偿对外委托 深交所要求说明合理性

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6月19日，宇星股份有限公司(深交所300305)收到深圳证券交易所的询证函，该询证函主要是关于该公司八名股东与常州科技街城建有限公司(以下简称科技街公司)最近签订的《股东表决权委托协议》(以下简称《委托协议》)。

上述询证函的来源应该是几天前。6月14日晚，宇星股份有限公司宣布收到公司控股股东兼实际控制人、刘权、韩等七位股东(以下统称委托方)和科技街公司的通知。委托方与科技街公司(受托方)签订委托协议，委托方将持有公司8367.43万股股份，占公司总股本的28.98%(公司不含回购账户中的股份)

控股股东将会改变

委托协议签订前，王建新持有上市公司股份6821.34万股，占上市公司总股本的23.62%(扣除回购账户股份后占公司总股本的24.14%)，是上市公司的控股股东和实际控制人；协议签署后，科技街公司拥有的投票权比例(不包括回购账户中的股份)将达到29.61%，是宇星股份拥有投票权最多的单个股东。

基于上述情况，公司声明其控股股东变更为科技街公司，实际控制人变更为常州市钟楼区人民政府。

事实上，为了确保上述事项的顺利实施，王建新最近终止了今年4月提出的在6个月内减持500万股的计划。

需要说明的是，公司并未解释上述八名股东为何在6月14日晚委托其所持股份对应的相关权益。此外，委托协议还表明，委托方承诺，在本协议签署后，无论公司持股比例如何变化，委托方将授权受托方行使公司享有的所有股东权利，未经受托方书面同意，委托方不得自行行使委托权利。委托期限自协议签订之日起24个月内。

对此，深交所在询证函中首先要求公司详细说明交易背景，并说明王建新通过委托表决权转让公司控制权的原因。

没有实质性的股权转让

此外，结合委托权的具体内容，深交所还要求签订委托协议的八位股东说明无偿委托表决权的理由和合理性，如何保障自身权益，受托人在未来行使表决权时与客户利益发生冲突时的解决方案，以及是否存在因利益冲突而撤回表决权委托的可能性和合规性。

《商业日报》记者注意到，裕兴股份有限公司6月16日披露的《股权变动详细报告》中，科吉街公司表示，此次股权变动的原因是为了维护当地上市公司的资本市场秩序，巩固上市公司的控制权，维护上市公司自身和其他股东的实际利益。与此同时，基于地方政府的信任，八名股东自愿做出决策。

需要注意的是，股权变动明细报告显示，科技街公司近三年的营业收入为零，净利润为负(数据未经审计)。它不直接持有公司股份，也不排除在未来12个月内进一步持有上市公司股份的可能性。此外，表决权委托不涉及资金支付。

由于本协议的签署仅涉及表决权的委托，没有实质性的股权转让，深圳证券交易所要求公司说明实际控制人的识别依据以及如何确保控制权的稳定性。

此外，虽然科技街公司已经解释了此次股权变动的原因，但深交所仍要求公司结合科技街公司目前的生产经营状况和人员配备、上市公司的日常生产经营决策方式以及股权变动完成后的董事会席位构成。请解释获得公司控制权的目的；如何控制上市公司，以及后续的具体安排(包括进一步增持和增持资金来源等))。

编辑朱昱