华润前海项目权益转让之谜

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“华润前海大厦的办公楼已经建成，可以参观，但是还没有卖出去，因为预售证还没有拿到，预计2019年初可以拿到。”近日，方天霞的一名销售人员告诉《证券日报》记者。

根据华润置地2017年度报告，华润前海中心项目占地面积6.18万平方米，计划于2018年12月动工，华润置地拥有项目50%的权益。据记者了解，位于前海华润金融中心t201-0078(3)一期的t4公寓(粤西)已于2018年9月开业。目前，方天霞的报价显示平均售价为93000元/平方米。

经过五年多的时间，华润前海项目建设即将结束，即将进入收获期。然而，自华润置地于2015年引入宝能合作开发以来，华润向宝能转让50%项目权益的价格和宝能的实际出资一直存在争议。

近日，《证券报》记者就宝能的实际出资情况以及华润是否提供融资采访了华润集团。华润集团拒绝置评。

2013年征地背景

时间可以追溯到2013年。

2013年8月17日，随着一篇题为《华润置地109亿元刷新深圳总价纪录》的文章，华润置地项目也拉开了序幕。两天后，即8月19日，华润置地宣布以109亿元人民币(约合137.01亿港元)的价格，成功拿下深圳前海t201-0078地块。华润置地表示，该土地将用于开发综合商业地产，公司将用集团内部资源支付土地总价款。

据公开信息，t201-0078位于深圳前海金融峡谷核心区，占地面积约61800平方米，总建筑面积约503000平方米。底价为每平方米21670元，地价为62.2%(初始挂牌价格为67.2亿元)，土地使用年限为40年。

根据前海管理局的公开信息，2013年，位于桂湾区2单元的t201-0077和t201-0075两个地块与t201-0078同时出售，土地用途为商业办公用地。

不同的是，深圳前海政府对t201-0078地块的竞拍申请人设定了更严格的标准。

首先，投标人必须是在香港证券交易所上市的公司，2013年6月24日的市值不低于400亿港元；其次，投标人2012财年的营业收入必须不低于200亿元人民币或等值外币(其他两项不低于100亿元人民币)；最后，在投标之前，投标人必须与至少三家海外财富500强金融机构或其控制的一级子公司签署合作意向，以在项目中进行结算。

另外，t201-0078地块的投标人需要在中标后一年内在前海合作区设立具有独立法人资格的国家或地区运营总部，到2015年实现运营收入不低于100亿元。项目建成后两年内，吸引入驻企业并入前海合作区统计核算的年税额不低于10亿元。

由于对投标申请人的苛刻条件，地块t201-0078一度被外界质疑为“定向转让”，只有华润置地和世茂地产两家公司参与投标。据媒体报道，世茂地产当时出价90.99亿元，华润置地的出价比竞争对手高出约20%。

与同时出售的另外两块地相比，华润置地的出价相对较高。

2013年7月，卓越集团以123.79亿元购买t201-0077和t201-0075，这两块地的底价为每平方米16064元。相比之下，华润置地的土地收购成本高出约35%。

以如此高的价格征用土地是为了什么？

华润置地在公告中表示，基于中国深圳前海的经济实力和土地的发展前景，董事会认为此次收购提供了良好的投资机会，将使集团在深圳房地产市场的领先地位得到战略性提升。

转让项目50%的权益

白色和黑色

早在华润置地竞标该地块之初，就有传言称华润置地已经提前找到了好伙伴。

2013年8月下旬，时任华润置地董事长的吴向东在那年的中期业绩会议上表示，华润前海中心项目预计将引入合作伙伴出售地块项目的一半权益，但华润置地负责交易，合作伙伴支付了更多。该声明直接否认了不久前公告中所说的“土地总成本将由集团内部资源支付”。

2015年2月，根据规划方案，华润置地申请将t201-0078地块划分为4个地块。地块1、地块2和地块3的建筑面积分别为137，900平方米、50，000平方米和315，100平方米。地块4为地下车库和设备间，位于地块1、地块2和地块3的底层，由上述三个地块共用。

根据2015年度报告，华润置地将其旗下的两个公司:阳光百万企业有限公司和希尔福德国际有限公司，连同其全资附属公司西润(深圳)房地产有限公司(「西润」)和润富(深圳)房地产有限公司(「润富」)的100%股权转让给独立第三方，转让价格为4.28亿港元，华润置地录得相应的4.22

据企业调查，西润和润富在t201-0078(1)和201-0078(2)项目中实际从事写字楼和酒店项目的开发、建设、运营和房屋租赁，总建筑面积187，900平方米，占该地块建筑面积的37.36%。

与此同时，华润置地还推出了另一项股权转让行动:同年，华润置地通过向独立第三方增发股份的方式，出售了古德费勒企业有限公司(香港注册的吉富企业有限公司)及其全资子公司华润置地前海有限公司(简称“华润前海”)。华润置地在华润前海的持股比例已从100%稀释至50%，因此失去了绝对控制权。

华润钱海从事t201-0078(3)和t201-0078(4)商业项目及其他配套物业的开发、建设和运营。

在2015年年报中，华润置地进一步确认，该交易被视为出售一间附属公司的收益4.25亿港元，计入其他收入及其他收益。

根据2015年年报，截至华润置地失去对华润前海的绝对控制权之日，华润前海的资产为100.79亿港元，负债为101.89亿港元，净资产为-1.1亿港元。

“从会计准则的角度来看，出售一家净资产为1.1亿港元的公司50%的股权，可获得4.25亿港元的利润。交易没有问题。从审计的角度来看，有必要核实交易的商业实质。”

西润、润富、华润前海50%权益对应的总建筑面积为345，450平方米，占t201-0078地块总建筑面积的68.68%。

凭直觉，上述资产转让使华润前海项目68.68%的建筑面积由第三方享有。然而，华润置地2016年和2017年的年报显示，华润前海项目占地61800平方米，公司拥有50%的权益。

然而，华润置地没有披露上述两笔股权转让的细节。根据公开信息查询，华润置地上述两笔交易的交易对手极有可能是宝能公司。目前，喜润、润富、华润前海的法定代表人都是宝能部门的成员，也有宝能部门的高级管理人员。

西润、润富、华润前海成立之初，法定代表人均为唐勇(现任华润置地董事长兼法定代表人)。2015年8月，唐勇退出西润、润富，宝能部丁树勇、栾焕荣分别担任西润、润富的法定代表人，分别担任两家公司的总经理和执行董事。

根据企业搜索的最新信息，丁树勇曾担任宝能世纪有限公司董事，现任广州前海人寿保险医院有限公司(前海人寿保险股份有限公司全资子公司)法定代表人、执行董事兼总经理，栾焕荣担任广州前海人寿保险医院有限公司监事..

2016年1月，唐勇退出华润前海，宝能部张宝雯担任华润前海的法定代表人兼董事长。同时，宝能部袁慧光、姚燕能分别担任董事、监事。根据企业搜索的最新信息，张宝雯、袁慧光和姚燕能分别担任宝能控股的总经理、董事和董事。

此外，2016年7月，当“万宝股权纠纷”进入白热化阶段，华润被质疑为宝能的标语牌提供融资时，华润集团公开回复宝能将巨盛华股权质押给华润(深圳)有限公司与万科股权纠纷无关。2013年，华润置地开始与宝能地产洽谈合作开发前海项目，并于2015年7月签署合作协议。由于宝能的合作支付已经建立了支付节点，华润置地要求以巨盛华20%的股权质押作为信用增级条件，宝能将在2015年8月13日支付合作支付后解除质押。

几乎可以肯定，上述两次股权转让的交易对手是宝能部门。

资本转移是否涉嫌利润转移？

虽然华润证明没有为宝能增持万科提供融资，但华润与宝能就前海项目的交易一直受到关注和质疑。

首先是转移操作。华润前海项目土地拍卖时，深圳前海政府对竞标者有严格的要求。显然，宝能集团当时显然没有满足其要求。华润置地于2013年8月中标后，于2015年将该项目50%的权益转让给宝能部，并未说明该操作是否符合上述投标要求。

万科最大的自然人股东刘元生在2016年7月4日报出了自己的真实姓名，并提出了五个问题，包括“华润置地在获得土地成本的基础上略微溢价后，仅将超过60%的土地使用权转让给宝能。中资源的这些方法是否涉及国有资产的流失和利益向交易对手的转移？”后来，他声称“华润置地前海项目的交易涉嫌利益转移”等。他们都有公共信息和数据支持。

有关人士告诉记者，华润获得的土地开发项目价值巨大，其收益权的转让应通过公开招标程序进行。"它是否经历过这样的程序是最大的疑问."

据深圳一位房地产业人士透露，“华润前海中心区的内部授权是100亿元，但最终以109亿元成交。”擅自占地不符合中央企业的作风。事实上，宝能要对超额负责。”在取得土地之前，华润可能已经提前与宝能就相关转让细节达成一致。事后可查的运营轨迹可以支持这一推论:前海土地项目各持有50%的股权，其中宝能出资59亿元，华润出资50亿元。

在华润前海项目中，宝能实际贡献了多少？它是否配有50%的股权？

一位离开宝能的前中层员工曾告诉《南方周末》，最初华润和宝能必须各出资50%来共同收购土地。但最终，宝能并没有真正做出贡献。据香港资本市场消息，宝能59亿元的投资实际上是华润通过自有融资渠道提供的。

《证券报》记者就华润前海项目50%股权的转让价格是否符合当前市场状况、转让过程是否符合公司内部流程、宝能的实际出资情况以及公司是否为宝能提供融资等问题联系了华润集团香港总部，但华润表示不予置评。

据记者了解，2013年11月17日，即华润置地t201-0078地块中标约三个月后，华润深国投推出了“华润信托丁鑫第108号深圳宝能房地产股权投资集合信托计划”，发行规模为36亿元，其中优先认购18亿元，合格投资者认购，次等认购18亿元。 其中，2亿元用于增加宝能地产的资本，持有宝能地产18%的股权，用于深圳宝能大厦项目的开发建设； 16亿元用于宝能地产赣州项目的开发建设。

据华润信托披露，信托计划已于2015年6月结束，相关股份已全部转出。

《证券日报》记者查阅了华润集团官方网站，了解到其下属金融机构中，华润资本在香港注册，累计资产管理规模超过1800亿港元，是集团的综合基金管理平台。根据香港政府网站，该公司成立于2006年，原名为韩伟资产管理有限公司，但据记者查询，该公司于2015年5月更名为“华润置地基金管理有限公司”，2016年8月，当华润与宝能的关系在“万宝股权纠纷”中受到质疑时，该公司更名为华润置地基金管理有限公司..

姚振华“炮轰”成功了吗

经过华润置地和宝能多年的项目合作，华润置地和宝能的重量级人物已经一个接一个地发生了变化。

作为华润置地的灵魂人物，领导前海项目征地开发的吴向东已经离开了华润。据业内人士透露，吴向东的下一站是中国平安，他将代表平安出任华夏幸福总裁。他将由华润置地首席财务官于坚陪同。

2018年12月，华夏幸福宣布任命于坚为华夏幸福联席总裁，主管财务和融资，但吴向东没有出现在此次任命中。

2015年“万宝股权之争”后，宝能的真正控制者姚振华一举成名。

经过监管部门的处罚和质询，姚振华不仅从“万宝股权纠纷”中退了出来，还赚了不少钱。据媒体统计，2018年，宝能三次减持万科股份，套现近280亿元，获利至少约50亿元。

姚振华曾想以“吞蛇吞象”的姿态赢得万科，最近他离开了自己创办的房地产公司宝能成发，并大力开发新能源汽车。

2018年11月初，宝能成发的股东由宝能投资、宝元物流变更为以姚振华弟弟姚建辉为首的宝能地产，姚振华“三生”邀请的地产“未卜皇帝”于颖突然辞职。

再回头看“万宝股权之争”，对宝能部门最大的争议仍然来自资金的来源和使用。除了一些自有基金外，宝能购买万科股权的资金大多是通过万能保险和资产管理计划筹集的。

2017年2月，由于前海人寿非法动用非自有资金增资和非法动用保险资金，时任前海人寿董事长的姚振华被撤销并禁止进入保险业十年。前海人寿被罚款50万元，其他相关责任人也被警告和罚款。

从保险业老手的角度来看，上述处罚只是一种常规处罚，并不是媒体报道的“最高处罚”。

安邦集团的掌舵人吴晓辉是保险业的另一个风云人物，看看他，他们的结局完全不同。吴晓辉被检察院指控集资诈骗652亿元，利用安邦财产保险副董事长职务之便侵占100亿元，最终被判处有期徒刑18年，剥夺政治权利4年，没收财产105亿元。

当然，这两个人所涉及的罪名是不同的，不属于同一数量级。

然而，前海人寿如此明目张胆地非法动用保险资金，又是如何逃避监管当局的监管呢？

一些内部人士猜测，这可能与中国保监会前主席项俊波有关，他已经落在后面。项俊波案于2018年6月14日在江苏省常州市中级人民法院首次开庭审理。目前，项俊波被控利用职务之便帮助他人收受贿赂。由于此案尚未正式宣判，有关单位和个人的详细情况尚未披露。

2018年4月，宝能集团在官方网站上发表郑重声明，称项俊波一案与公司无关，公司与项俊波没有经济利益关系。