科创板上市推荐指引来了：优先三类企业、重点七大领域

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又是深夜了！这是另一个关于科学技术委员会的大新闻！

3月3日深夜，《上海证券交易所科技股上市推荐指引》发布。科技板块企业上市推荐七大领域，新一代信息技术、高端设备和新材料领域入围。

此外，上海证券交易所还发布了《上海证券交易所科技股发行上市问答》，值得投资银行家认真研究。有十六个关键点。内容包括发行人如何选择上市标准、企业的亏损情况、股东、R&D投资、市值指数、员工持股计划、期权激励计划等

该基金已经整理出来，有10个核心点

1.保荐机构的推荐有四个原则

(一)坚持面向世界科技前沿，面向经济主战场，面向国家重大需求；(2)尊重科技创新规律和企业发展规律；(3)处理好科技创新企业现状与科技创新委员会建设目标的关系；(4)处理好优先推荐科委重点支持的企业与考虑纳入科委的企业之间的关系。

2.优先考虑以下企业:

(一)符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业；

(二)属于新一代信息技术、高端设备、新材料、新能源、节能环保、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的科技创新企业；

(3)互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合的科技创新企业。

主办机构在给予前款企业优先权的同时，可以按照本指引的要求推荐其他具有较强科技创新能力的企业。

3.主办机构应注重推荐

以下领域的科技创新企业

(1)新一代信息技术领域主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、新兴软件、互联网、物联网和智能硬件等。；

(2)高端设备，主要包括智能制造、航空空航天、先进轨道交通、海洋工程设备及相关技术服务；

(3)新材料领域主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石油化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、尖端新材料及相关技术服务等。；

(4)新能源领域，主要包括先进核电、大规模风电、高效光伏、高效储能及相关技术服务；

(5)节能环保领域主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术及设备、先进环保产品、资源回收、新能源汽车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关技术服务等。；

(6)生物医学领域，主要包括生物制品、高端化学药物、高端医疗设备和仪器及相关技术服务；

(七)符合其他领域的科技板块定位。

4.哪些企业不能进入科技板块？

主办机构不得推荐国家产业政策明令禁止的行业或者危害国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公共卫生安全的企业。

5.发行人如何选择应用多套上市标准？

主办机构应该如何检查？申报后可以更改吗？

(一)发行人应选择特定的上市标准

发行人应根据自身财务状况、公司治理特征、发展阶段和上市后的持续监管要求，谨慎选择合适的上市标准。

(二)处理发行人变更上市标准的申请

科技板块股票上市委员会审议会议召开前，发行人因更新财务报告不再符合申报时选定的上市标准，需要变更为其他标准的，应当及时向交易所提出申请，说明理由并更新相关文件；不再符合上市标准的，可以撤回发行上市申请。

6.鉴于部分申请上市的企业最近一段时间没有盈利或累计未弥补亏损，对信息披露有什么特殊要求？

(一)发行人的信息披露要求

原因分析

发行人最近一期未盈利或累计未弥补亏损的，应根据行业特点分析并披露其原因。发行人还应说明最近一期无利可图或累计未收回的损失是偶然因素还是经常性因素造成的。

影响分析

发行人应充分披露最近一期无利可图或累计未弥补亏损对公司现金流、业务发展、人才吸引力、团队稳定性、R&D投资、战略投资、生产经营可持续性的影响。

趋势分析

尚未实现盈利的发行人应披露未来能否实现盈利的前瞻性信息，预测其产品、服务或业务的发展趋势、研发阶段，以及达到盈亏平衡状态时主要业务要素需要达到的水平，并披露相关假设；累计未弥补亏损的发行人应分析并披露上市后的变化趋势。当披露前瞻性信息时，应声明假设的数据库和相关预测是高度不确定的，应提醒投资者在做出投资决策时小心使用它们。

风险因素

最近一期未盈利或累计未弥补亏损的发行人应充分披露相关风险因素，包括但不限于:未来某一期亏损或利润分配的风险、未能按计划增加收入的风险、研发失败的风险、产品或服务不能被客户认可的风险、在资本状况、业务发展、人才引进、团队稳定、R&D投资等方面受到限制或影响的风险。如果无利可图的状况持续存在，或者累计未补偿损失继续扩大，应分析触发退市条件的可能性，并充分披露相关风险。

投资者保护措施和承诺

发行人最近一期未盈利或累计未弥补亏损的，应当依法披露保护投资者合法权益的各项措施；还应披露发行前累积的未收回损失是否由新老股东共同分担，以及已经履行的决策程序。亏损企业还应披露控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员按照有关规定对减持股份做出的特别安排或承诺。

7.《上市规则》规定的财务指标包括“过去三年累计R&D投资占过去三年累计营业收入的比例不低于15%。”如何识别“R&D投资”？信息披露的要求是什么？

R&D投资是企业研发活动产生的总支出。R&D投资通常包括R&D人员的工资费用、直接投资费用、折旧费用和长期递延费用、设计费用、设备调试费用、无形资产摊销费用、委托外部研发费用以及其他费用。本期R&D投资是本期R&D费用和本期资本化开发费用的总和。

发行人应在招股说明书中披露与R&D相关的内部控制制度及其实施情况，并披露R&D投资的确认依据和会计方法、近三年R&D投资的金额及详细构成、近三年R&D投资累计占近三年累计营业收入的比例以及与同行业可比上市公司的比较。

8.《上市审核规则》规定，发行人应符合科技局的定位。如何把握这一点？

根据《上市审核规则》，本所将对发行和上市进行审核。审计事项包括三个方面:一是发行人是否符合发行条件；二是发行人是否符合上市条件；三是发行人的信息披露是否符合要求。在对上述事项进行审查和判断时，我们将关注发行人是否符合科技局的定位。发行人应认真评估其是否符合科技局的定位，

发行人在进行自我评估时，应尊重科技创新、资本市场和企业发展的规律，结合自身和行业科技创新的实际情况，准确理解和把握科技板块的定位，重点关注以下因素:

产业及其技术发展趋势与国家战略的匹配程度；

企业拥有的核心技术在国内外发展水平中的地位；

核心竞争力及其科技创新水平的具体表征，如专业资质和重要奖项、核心技术人员的科研能力、科研经费投入、研发进展和成果等。；

保持技术创新的机制、技术储备和具体安排；

依托核心技术开展生产经营的实际情况。

9.《上市规则》规定，发行人应主要依靠核心技术进行生产和经营。我们应该如何理解这一点？信息披露的要求是什么？

(一)主要依靠核心技术开展生产经营的认识

主要依靠核心技术进行生产经营意味着企业的主要经营成果来自依靠核心技术的产品或服务。首先，发行人可以通过不断积累R&D投资，坚持科技创新，形成核心技术。第二，发行人的主要生产经营可以基于核心技术，并将核心技术转化为基于核心技术的产品(服务)。如果一个企业的核心技术处于R&D阶段，其在R&D的主要投资应该集中在核心技术及其相关产品(服务)上。第三，核心技术的判断主要结合发行人所在行业的国家科技发展战略和政策、整体技术水平、国内外科技发展水平和趋势等因素。

(二)发行人的信息披露要求

发行人应在招股说明书中披露以下信息:

1.报告期内通过核心技术开发产品(服务)的情况，报告期内核心技术产品(服务)的产量和销售量，以及分行业核心技术产品(服务)的市场份额；

2.在报告期经营收入中，发行人依靠核心技术进行生产经营所产生的收入的构成、比例、变化及原因。

10.市值包含在《上市规则》规定的上市标准中。市值指标的发行和上市审核和监管有哪些要求？

发行人在提交发行上市申请时，应明确所选择的具体上市标准，保荐机构应对发行人的市值进行预评估，并在《发行人预期市值分析报告》中充分说明发行人市值评估的依据、方法和结果，以及是否符合所选择的上市标准中的市值指标。

保荐机构应根据发行人的特点、市场数据的可获得性和评估方法的可靠性，审慎合理地选择评估方法，并结合报告期内发行人的外部股权融资和境内外可比公司的估值进行综合判断。

初步询价后，如发行人预计发行后的市场总价值不符合选定的上市标准，应根据《上海证券交易所科学技术局股票发行与承销实施办法》的相关规定暂停发行。

发行后的预计总市值与申报时的市值评估结果有重大差异的，保荐机构应当向本所说明相关差异。

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