银行理财子公司挂牌开业倒计时

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几天前，消息人士告诉《中国证券报》，该行的金融管理子公司预计将于今年上半年正式开业。然而，仍有一些问题需要澄清和解决。例如，主办行资产管理部门与理财子公司之间的关系比较微妙，业内人士希望监管能尽快厘清两者之间的风险隔离；当财务管理子公司的净资本管理措施付诸实施时，也引起了业界的关注。

“过渡期结束后，大多数发起行的资产管理部门将不再保留。即使保留，也不再按规定从事资产管理业务。”一家国有银行资产管理部门的负责人告诉《中国证券报》记者。

此外，各地纷纷推出优惠政策吸引银行理财子公司的“结算”，但知情人士表示，“各地的优惠政策相似。如果金融管理子公司想离开主办银行注册地，它们目前可能会面临很多阻力。”

净资本管理仍有悬念

一家国有银行的资产管理部门负责人莫陈一(化名)向《中国证券报》记者分析了该行金融子公司监管框架的一些细节。

目前，对银行财务管理子公司的最新规定是中国银行业监督管理委员会于2018年12月2日发布的《商业银行财务管理子公司管理办法》(以下简称《子公司管理办法》)。《子公司管理办法》是《新财务管理规定》的配套制度，与《新资产管理规定》和《新财务管理规定》共同构成了财务管理子公司开展财务管理业务的监管要求。其中，《子公司管理办法》第四十五条规定，银行的财务管理子公司应符合净资本监管要求。有关监管规定由国务院银行业监督管理机构另行制定。

莫指出，目前最大的悬念是如何按照净资本管理的方法建立一个财务子公司。

“应该有多少资本，以及资本和子公司的业务之间有什么样的关系，这些问题目前还不清楚。我们在准备过程中遇到了这样一个问题，因为资金应该和将来要开展的业务一起考虑。我们也在积极与监管机构沟通，但我们仍在等待进一步的规定出台。”莫陈一说道。

中国银监会主席郭树清近日透露，金融管理类子公司的净资本管理办法将于今年上半年出台。

据了解，目前，信托公司是按照净资本管理方法进行监管的。也就是说，信托公司在计算净资本和风险资本时，要求净资本与风险资本的比例不低于100%，这样每项业务的风险资本都有相应的净资本支撑，促使信托公司在不同风险状况的业务之间合理配置有限资本，引导信托公司根据自身净资本水平、风险偏好和发展战略做出差异化选择，从而实现对整体风险的有效控制。

2018年4月27日，中央银行、中国保险监督管理委员会、中国证监会和外汇局联合发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(以下简称《新资产管理规定》)第十三条规定，主营业务不包括资产管理业务的金融机构应设立具有独立法人资格的资产管理子公司开展资产管理业务，并加强法人风险隔离。目前可以设立专门的资产管理业务部门开展业务。第二十九条明确规定，过渡期按照“以旧换新”的原则确定，过渡期自出具意见之日起至2020年底。

“上述规定首次明确了银行将设立金融管理子公司开展资产管理业务。”一家大型银行的资产管理部门负责人指出。

作为配套规定之一，2018年9月28日，中国银行业监督管理委员会发布了《商业银行金融管理业务监督管理办法》(以下简称《新金融管理条例》)。第十九条规定:商业银行开展理财业务，应当按照《企业会计准则》和《金融工具估值与核算指导意见》确认和计量理财产品的净值。第二十二条规定，商业银行开展金融管理业务，应当按照《商业银行资本管理办法(试行)》的有关规定计提操作风险资本。

华东某城市商业银行金融业务部负责人表示，新的金融法规首次明确了银行理财产品净值和银行理财子公司提供风险资本的未来方向，但具体细节仍需澄清。

资产管理部门仍有待决定

业内人士表示，除了净资本管理措施尚未明确之外，主办行资产管理部门与财务管理子公司之间的关系也涉及到各大银行的神经。根据新资产管理规定的要求，过渡期结束后，发起设立金融子公司的商业银行将不再发行新的表外金融产品(即无担保金融产品)。我行理财子公司发行的产品应为符合新资产管理规定和新理财规定要求的净值和无担保理财产品。

“有两个概念，一个是子公司的开业，另一个是过渡期的到期。从财务管理子公司开业到过渡期结束，这实际上是新老产品都可以生存，子公司和资产管理部门都可以运作的时候。其中有许多细节。”上述银行资产管理部负责人表示。

业内人士指出，资产管理部门与子公司的关系是目前业内普遍关注的问题。目前，各银行的情况不同。一些银行明确希望保留总行资产管理部，但该资产管理部的职能可能与原来不同:不再从事资产管理业务，而是协调全行的资源，处理全行各部门和子公司之间的对接和协调。然而，大多数银行不愿意在过渡期后保留总行的资产管理部门。

除了两个时间节点的问题，还有非标准资产的问题。目前，我行资产管理部门管理的非标准资产数千亿元，很难在短时间内转移到财务管理子公司。非标准资产的存续时间将超过过渡期和子公司的开业时间。处置这部分资产还需要明确的监管政策。

和坏账。一家大型国有银行理财产品的不良率已达到1.6%左右。按照这个规模，子公司的数百亿资本根本无法覆盖这些不良资产的风险。这些坏账是否反映在银行或其子公司的财务报表中是一个非常现实的问题。

分析师指出，风险隔离已成为金融子公司与银行资产管理部门成功平行运作的关键之一。如何隔离风险，以及它们在多大程度上能够满足监管标准，是业界希望尽快弄清楚的问题。

一家城市商业银行的行长介绍说，他的银行目前正准备成立一家子公司。最重要的任务之一是起草一份新的财务合同文本。子公司成立后，投资者以前在银行购买的非担保理财产品将在金融子公司“转化”生存。此时，有必要遵循法律，让投资者与子公司重新签订财务管理合同，选择是继续持有还是赎回。其中，资金的支付也是一个需要解决的问题。

注册地的问题引起了注意

除了需要明确监管规则之外，关于该行理财子公司注册地的争议尤其引人注目。

“银行理财子公司的最低注册资本为10亿元人民币。巨大的金融业务将极大地促进当地的就业和增加当地的税收，地方之间的斗争是合理的。”一家城市商业银行的行长指出。

为了加强商业银行金融子公司海外注册的竞争，深、沪、津、济、大、青、Xi等地相继出台了一系列措施。深圳和天津在2018年末发布了支持金融发展的最新措施。

深圳市于2018年12月发布的《支持深圳金融业发展的若干办法》中明确，在深圳新注册的金融企业总部，如果实收资本低于2亿元，将给予500万元的一次性结算奖励；实收资本不足5亿元，超过2亿元的，一次性结算奖励800万元；实收资本在10亿元以下、5亿元以上的，一次性结算奖励1000万元；实收资本达到10亿元(含)的，一次性结算奖励2000万元。实收资本超过10亿元的，每增加1亿元奖励增加100万元，单个企业一次性结算奖励最高不超过5000万元。

在深圳没有自有办公场所的金融企业总部，如果首次购买自有办公场所(包括配套的营业场所)，将获得购买价格10%的一次性补贴，最高可达5000万元。受补贴的办公场所10年内不得出租或出售。除一次性结算奖励外，市政府将根据一次性结算奖励标准给予搬迁费用补贴，单个企业一次性结算奖励和搬迁费用补贴总额不超过5000万元。

2018年底，天津市还出台了《支持天津市金融机构和金融人才发展的政策措施》。明确天津新设立或迁入的法人金融机构将按实收资本给予一定补贴，其中实收资本在2亿元(含)以下的按4%补贴；2亿元至10亿元(含)的，按2%补贴；超过10亿元的，按照1%补助；补贴最高金额不得超过5000万元。

上述法人金融机构在天津新购置或新建的自有办公用房，按每平方米1000元的标准给予一次性补助，最高不超过1000万元；如果您租用办公用房自用，您将在头两年每年获得50%的租金补贴(如果实际租赁价格高于房屋租赁市场指导价，租金补贴将根据房屋租赁市场指导价计算，下同)，在接下来的三年每年获得25%的租金补贴。在天津设立的法人金融机构以增资扩股方式增加实收资本的，按年度增资总额的0.5%给予补贴，最高不超过1000万元。

据业内人士分析，我行理财子公司离开主办行注册地，异地注册阻力不小，但各地优惠政策差别不大。目前，大多数子公司应与主办银行注册地保持一致。当然，“并不排除一些中小银行的金融子公司将来会选择在不同的地方注册。”