上交所拟出台定向可转债业务规则

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为落实中国证监会关于定向可转换债券试点改革的要求，充分发挥定向可转换债券在并购和再融资中的积极作用，做好为定向可转换债券市场参与者服务的工作，2019年以来，上海证券交易所积极开展定向可转换债券发行、转让和转换的广泛研究，制定了定向可转换债券业务规划，并启动了技术开发工作。2019年12月24日，在上海证券交易所主板上市的赛腾股份有限公司完成了上海首只定向可转换债券的发行登记，并以定向可转换债券支付了1.26亿元人民币的重组对价。截至目前，上海证券交易所已完成6家上市公司定向可转换债券的发行登记，支付重组对价近20亿元，募集资金50多亿元，有力支持了上市公司的并购重组和再融资。

近日，为明确定向可转换债券上市、转让、转股、转卖、信息披露等业务规范，努力使定向可转换债券成为“规则透明、流动性强、市场欢迎”的标准化证券产品，上海证券交易所听取了上市公司、中介机构和投资者的意见。考虑到许多上市公司定向可转换债券个性化条款的差异和可实现性，起草了《上海证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券实施办法》

相关负责人表示，定向可转换债券将通过交易所的交易系统进行转让和转换成股份。《实施办法》中定向可转换债券的相关业务安排基本能够满足定向可转换债券现有个性化条款通过交易系统操作的需求。投资者可以在线完成定向可转换债券的转让、转换和转售等申报操作。随着业务规则的进一步明确，定向可转换债券作为上市公司并购支付工具和融资工具的发展将进入快车道。目前，上海证券交易所已启用定向可转换债券的特殊代码段进行登记、转让、转股和转卖等。，交易系统技术的发展正在稳步推进。

下一步，上海证券交易所将进一步提供市场服务，平稳有序推进定向可转换债券试点工作，广泛听取市场意见和建议，审慎制定实施办法，充分满足上市公司并购和再融资的市场化需求，促进上市公司质量的提高。《实施办法》的主要内容如下:

主要内容

《实施办法》共7章40条，对定向可转换债券的发行方式、上市与退市、转让、股份转换和信息披露进行了规定。

(1)定向可转换债券离线发行

由于定向可转换债券是针对特定目标发行的，因此它们是由上市公司和承销机构自己离线发行和组织的。定向可转换债券发行完成后，上市公司应及时申请定向可转换债券代码并向中国结算申请登记，登记完成后应及时披露发行结果。

考虑到部分上市公司使用定向可转换债券支付对价和筹集资金，同一批准文件下发行的定向可转换债券可能会有不同的定价条款或原则。上市公司应酌情申请多个定向可转换债券代码，但原则上不得超过两个。上市公司在披露发行结果公告时，应突出定向可转换债券的特殊条款、不同代码的定向可转换债券的条款差异和定价差异。

(二)定向可转换债券上市

本所上市公司发行的定向可转换债券符合解禁条件且上市后期限超过一年的，上市公司可以申请在本所上市转让定向可转换债券。部分解除销售限制的，第一批定向可转换债券符合解除销售限制条件的，可以申请定向可转换债券上市。

上市公司申请定向可转换债券在本所上市的，应当确保定向可转换债券发行人履行相关承诺，财务顾问应当出具验证意见。

(3)定向可转换债券的投资者管理

由于定向可转换债券条款复杂，转让和转换方式特殊，根据《上海证券交易所投资者适格性管理办法》，只能在专业投资者、董事、监事、上市公司高级管理人员和持股5%以上的股东范围内转让。本所会员应认真履行投资者适宜性管理职责，检查参与定向可转换债券转让的投资者是否符合要求，并向其全面介绍定向可转换债券的产品特点及相关制度规定，以充分揭示投资风险。

同时，作为上市公司向特定对象发行的一种证券，在同一代码下登记的定向可转换债券发行和转让过程中的投资者人数不得超过200人。本所按时间顺序确认定向可转换债券的转让申报，不确认导致一只定向可转换债券投资者超过200人的转让。

(四)定向可转换债券转让声明

投资者可以通过意向声明公布转让或接受定向可转换债券的意向信息，并寻求相关方进行协商。转让双方就转让价格和数量达成一致后，可以委托本所会员向本所交易系统提交交易申报。定向可转换债券的转让经本所交易系统确认后，不得撤销或变更。转让双方应承认转让结果并履行交付义务。

(五)股份转换采用申报交易方式

目前，一些定向可转换债券的发行计划设立了转换价格向上动态调整条款。为实现转换价格的动态调整，《实施办法》规定定向可转换债券的转换应采用申报交易方式。进入转换期后，上市公司应当每天按照当日有效转换价格向本所交易系统提交接受转换的声明。申报转换的投资者应按当日有效的转换价格申报转换。投资者和上市公司申报的证券代码、业务类型和转换价格一致的，按照投资者申报的股份数进行转换。投资者和上市公司申报的转换价格应与公开披露的当日转换价格一致，否则，上市公司和投资者将承担转换失败和无效的后果和责任。

(六)转换顺序和转换股份的来源

鉴于部分定向可转换债券在转换期内可能无法发行，为保护投资者权益，如果投资者同时持有已发行的定向可转换债券和已限制的定向可转换债券，将按照以下优先顺序进行转换:已发行的定向可转换债券优先转换，剩余的限制期较短的定向可转换债券优先于限制期较长的定向可转换债券。

如果上市公司同时使用增持股份和回购股份作为股份转换的来源，股份将按照以下原则进行转换:如果投资者使用解除销售限制的定向可转换债券，他们将优先回购股份，如果回购股份不足，他们将使用增持股份转换股份。投资者股份转换获得的股份可以从下一个交易日起在交易所的竞价平台上交易；如果投资者使用限制性可转换债券转换股份，他们将使用额外的股份转换股份。增发股份的限制期与可转换债券的剩余限制期一致。

(七)定向可转换债券的信息披露要求

在信息披露方面，《实施办法》规定，发行定向可转换债券的上市公司应按照《上海证券交易所上市规则》关于可转换公司债券信息披露的相关规定，及时披露与定向可转换债券相关的重大事项。投资者根据《上市公司收购管理办法》的规定，认为其权益触及其权益变动义务的，应当及时履行权益变动报告、公告等法律义务。

此外，上市公司应检查前次转换的申报价格与当日有效的转换价格是否一致，并在定期报告中披露相关信息。

(8)法律责任

为了维护定向可转换债券的交易秩序，规范市场主体的行为，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、承销机构、证券服务机构及其相关人员、投资者等。违反本办法、承诺或本所其他相关规定的，本所可根据《上海证券交易所上市规则》和《上海证券交易所会员管理规则》对其采取监管措施或纪律处分。