并购重组内幕交易防控政策再加强

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我们的记者杨毅

上市公司并购重组一直是市场热点，决策链长、持续时间长、参与者多。如果内部信息的规范化管理得不到加强，很容易成为内幕交易的温床。去年以来，上市公司并购领域出台了一系列新措施，同时上市公司停牌复牌制度也进行了改革。在此背景下，如何加强对M&A内幕交易的防控和重组受到了更多的关注。

2月11日，中国证监会上市公司监管部发布了《关于加强上市公司并购内幕交易防控的相关问答》，加强了对并购内幕交易的防控，要求上市公司在首次披露重组事项时向证券交易所提交内幕信息清单，并按要求补充内幕信息清单。本交易所可要求上市公司酌情更新内幕信息列表。

根据中国证监会近日发布的行政处罚摘要，2018年，中国证监会共处罚了87起内幕交易案件，其中57起案件涉及与资产并购相关的内幕信息，表明该领域仍是内幕交易高发领域。

事实上，证监会对内幕交易的监管压力很大。中国证监会通过强有力的监管和执法，告诫处于信息主导地位的内部人士要谨慎，并告诫相关主体不要热衷于所谓的“内部消息”。法国公开赛将被恢复，任何内幕交易行为将被追踪，最终将受到法律的严惩。

严格服从

内幕信息知情人名单

在本次问答中，证监会强调，上市公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他交易当事人，以及提供服务的证券公司和证券服务机构，应当切实履行保密义务，做好重组信息管理和内幕信息登记工作。

具体而言，上市公司首次披露重组时，应向证券交易所提交内幕信息知情人名单。上述首次披露重组事项是指首次披露重组计划、重组计划或重组报告的时间较早。上市公司在首次披露重组事项至披露重组报告期间对重组方案进行重大调整或终止重组，或者在首次披露重组事项期间未披露标的资产的主要财务指标、估计价值、拟定价等重要内容的，在披露重组方案的重大变化或重要内容时，应当补充内幕信息知情人名单。上市公司首次披露重组后，如果股票交易出现异常波动，证券交易所可以要求上市公司酌情更新内幕信息知情人名单。

上市公司在披露重组报告时，应当披露内幕交易自查报告；股票交易的自查期为首次披露重组事项或本次重组申请停牌(以较早者为准)前6个月至披露重组报告。上市公司披露重组报告后对重组方案进行重大调整并终止重组的，应当补充股票交易自查报告；在股票交易自查期间，重组的重大调整或终止是从披露重组报告到披露重组计划。

此外，上市公司披露股票交易自查报告时，独立财务顾问和律师应进行检查并给出明确意见。上市公司披露股票交易自查报告，不能及时提供证券登记结算机构出具的有关单位和自然人二级市场交易的文件的，可以在后续获取相关文件时予以补充。

上市公司向证券交易所提交内幕信息知情人名单时，应当向其派出机构报告。各派出机构可以根据需要，对辖区内上市公司重组过程中的内幕登记管理制度执行情况等防控工作进行专项现场检查。

内幕交易监管

总是处于高压状态

中国证监会一贯严厉打击内幕交易违法行为。由于规划周期长、涉及面广、对市场影响大，M&A很容易成为非法行为者谋取不正当利益的工具。

在中国证监会2018年查处的内幕交易案件中，以同一资产的并购信息为重点的“汉德裕友”、“常颖精密”、“兰斯微”等一系列股票内幕交易案件均表现出“巢案”的特征。一些业内人士感到困惑，无视职业道德，滥用信息优势，故意侵犯投资者的合法权益。一些相关人员利用与内部人员的特殊关系或联系非法获取内部信息。此外，还有翁会平、黄炳文、徐、、卢兴平等。也因泄露内幕信息的违法行为受到中国证监会的严厉处罚。

在内幕交易案中，王麒诚、王麒诚等“牵手”股票等法律内幕人士在内幕信息敏感期，利用自己和他人的账户，提前购买了大量公司股票。2018年7月，中国证监会依法对相关人员实施行政处罚。

对该案的调查表明，中国证监会对内幕交易监管的压力很大，告诫上市公司内部人和其他内幕信息知情人要自律和谨慎，不要超越法律底线。

严格监管，强化市场

激励约束机制

自2018年以来，M&A和重组政策呈现宽松趋势。2018年，中国证监会推出了“小而快”的M&A审查机制，在M&A审查中增加了分离制/快线行业类型豁免等一系列配套措施，放宽了配套融资的使用，丰富了M&A的支付工具，提高了审查效率，鼓励和支持上市公司通过并购做强做大。通过大幅取消和简化行政许可，90%以上的M&A和重组交易不需要中国证监会审查，有效激发了市场活力。

暂停和恢复交易的新规则规定了重大资产重组的更长暂停期。2018年11月6日，中国证监会针对a股市场仍存在“停牌原因多、停牌时间长，特别是重大资产重组”的问题，研究制定并发布了《关于完善上市公司股票停牌与复牌制度的指导意见》。就暂停重大资产重组而言，新规定规定了暂停时间，并加强了暂停期间的信息披露。新规提出缩短资产重组的最长停牌时间，这意味着a股市场停牌一年的现象可以完全消失。

分析人士认为，对于上市公司来说，缩短决策过程可以减少信息泄露的可能性，并应警惕“随时间而变”；对重大问题及时停牌，避免信息扩散，减少交易窗口。

事实上，严格的检查和执法是资本市场健康发展的基石。在推进并购市场化改革的同时，监管部门需要进一步加强监管，强化检查和执法。在资本市场中扮演“守门人”角色的中介机构也应该承担相应的责任。在强化市场激励约束机制的同时，要坚决查处包括内幕交易在内的各种违法行为。