证监会出台新规：上市公司首次重组应提交内幕信息知情人名单

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2月11日，中国证监会上市公司监管部发布了《关于加强上市公司并购内幕交易防控的问答》(以下简称《问答》)。

本次问答表明，中国证监会要求上市公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他交易当事人以及提供服务的证券公司和证券服务机构切实履行保密义务，做好重组信息管理和内幕信息登记工作。

上述问答的背景是，去年下半年以来，在并购领域推出了一系列简化管理、分散权力的新举措，同时上市公司停牌复牌制度也进行了改革，进一步激发了市场活力。

《国家商报》记者注意到，2018年，沪深股市的并购重组呈现良好态势。深圳市全年共有2522宗并购交易，交易总额为1.38万亿元，分别占a股市场的60%和54%；沪市公司全年共完成M&A交易1226笔，交易总额1.2万亿元，分别比2017年增长42%和31%。

监管当局还对中介机构提出了要求

中国证监会表示，上市公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他交易当事人，以及提供服务的证券公司和证券服务机构，应当切实履行保密义务，做好重组信息管理和内幕信息登记工作。

具体而言，还包括以下要求:上市公司首次披露重组时，应向证券交易所提交内幕信息知情人名单。上述首次披露重组事项是指首次披露重组计划、重组计划或重组报告的时间较早。上市公司在首次披露重组事项至披露重组报告期间对重组方案进行重大调整或终止重组，或者在首次披露重组事项期间未披露标的资产的主要财务指标、估计价值、拟定价等重要内容的，在披露重组方案的重大变化或重要内容时，应当补充内幕信息知情人名单。上市公司首次披露重组后，如果股票交易出现异常波动，证券交易所可以要求上市公司酌情更新内幕信息知情人名单。

上市公司在披露重组报告时，应当披露内幕交易自查报告；股票交易的自查期为首次披露重组事项或本次重组申请停牌(以较早者为准)前6个月至披露重组报告。上市公司披露重组报告后对重组方案进行重大调整并终止重组的，应当补充股票交易自查报告；在股票交易自查期间，重组的重大调整或终止是从披露重组报告到披露重组计划。

与此同时，监管部门也对中介机构提出了要求:上市公司披露股票交易自查报告时，独立财务顾问和律师应进行检查并给出明确意见。

上市公司披露股票交易自查报告，不能及时提供证券登记结算机构出具的有关单位和自然人二级市场交易的文件的，可以在后续获取相关文件时予以补充。

上市公司向证券交易所提交内幕信息知情人名单时，应当向其派出机构报告。各派出机构可以根据需要，对辖区内上市公司重组过程中的内幕登记管理制度执行情况等防控工作进行专项现场检查。

●行业:完善现有相关系统

事实上，中国证监会发布的《关于建立上市公司内幕信息登记管理制度的规定》已于2011年11月25日开始实施，上市公司也在不断披露和完善相关制度和管理措施。

中国证监会加大监管力度的背景是，近期在并购领域推出了一系列简化管理、分散权力的新举措，上市公司停牌与复牌制度也进行了改革。其中，中国证监会于2018年10月8日正式启动“小额快速”并购审查机制；2018年10月19日，中国证监会表示积极支持优质境外上市中资企业参与a股上市公司并购；2018年11月1日，中国证监会表示将积极推进定向可转换债券作为并购支付工具的试点项目。

一位业内人士告诉《国家商报》记者:“这个(问答)内容是对现有内幕信息内幕系统的提炼。例如，重组计划的变化需要补充内幕信息系统；对时间节点提出了更详细的要求，即进一步规范以前容易发生内幕交易的环节。内幕交易的确是当前市场的一个重要问题。”

据海南证监局统计，2018年1月至10月的行政处罚案件中，被处罚的内幕交易案件有72起。值得注意的是，其中一半以上与并购有关。

此外，中国证监会于2019年1月18日表示，内幕交易违法行为是一种毒瘤，严重侵蚀资本市场健康，严重损害证券市场“三公开”原则，侵犯投资者对上市公司信息的知情权，必须坚决予以打击。

编辑何建玲