多项财务指标存疑、大股东“缺钱”又“忽悠” 科迪乳业连收3张问询函

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“投资者网络”钟楚汉

5月27日，深圳证券交易所查询科迪乳业2018年度报告(002770)。SZ)。根据投资者网络的统计，这是科迪乳业在过去一个月左右收到的第三封询证函。这让人们不禁要问:科迪乳业发生了什么问题，引起了监管部门的如此关注？

常温乳制品收入下降

2018年第一季度和2019年第一季度，科迪乳业的收入分别为12.85亿元和2.9亿元，同比分别增长3.74%和6.22%；净利润分别为1.29亿元和3亿元，同比分别增长1.92%和28.13%。

2018年，科迪乳业的常温乳制品和低温乳制品分别实现营业收入5.99亿元和6.63亿元，分别占营业收入的46.59%和51.56%，同比下降19.21%，增长20.08%。在询证函中，深圳证券交易所要求科迪乳业结合市场环境、销售数量和销售单价，说明常温乳制品和低温乳制品经营收入波动的原因和合理性。

2017年，科迪乳品公司的常温乳制品“小白奶”变成了纯红色产品。在这种背景下，科迪乳业来自常温乳制品的收入在2017年也大幅增长。当年，公司常温乳制品和低温乳制品收入分别为8.15亿元和3.9亿元，同比分别增长37.09%和114.4%。可见，与2017年相比，科迪乳业2018年的常温乳制品收入有所下降。这也意味着红色网络产品“小白奶”的流行并没有持续到2018年。

此外，科迪乳业还面临子公司流失的问题。从2016年至2018年，科迪乳业的全资子公司科迪乳业洛阳有限公司(以下简称“科迪乳业”)的业绩分别为-266.96万元、-350.45万元和-586.22万元，与2016年至2018年的盈利预测相差甚远。业绩分别为1200万元、1440万元和1400元，且年报显示居尔乳业的部分房产和土地使用权抵押给交通银行股份有限公司洛阳分行和中国银行股份有限公司南昌路支行，2018年，科迪乳业为居尔乳业计提商誉减值准备2482.63万元。

根据公告，居尔乳业成立于1994年，主要从事居尔品牌和白马寺品牌系列乳制品的生产和销售。2016年，科迪乳业以1.76亿元的价格收购了洛阳爵尔乳业100%的股权。值得注意的是，在收购前的三年，即2013年、2014年和2015年1月至11月，居尔乳业分别实现净利润354.21万元、433.38万元和415.11万元。换句话说，居尔乳业的亏损始于被收购之后。

关于居尔乳业的具体经营情况，深圳证券交易所要求科迪乳业解释居尔乳业连续三年未能达到盈利预期并遭受亏损的具体原因，其持续经营能力是否存在重大不确定性，以及居尔乳业的房地产和土地权利受到限制的原因。到目前为止，科迪乳品公司还没有对调查做出回应。

许多财务数据都有疑问

在询证函中，深交所还质疑公司是否存在其他非法对外担保、控股股东及其关联方对公司资金的非经营性占用以及责任的合理性。

根据科迪乳业披露的《关于公司控股股东及其他关联方资金占用的专项审计说明》，2018年，实际控制人控制的河南科迪米尔食品有限公司其他应收款金额为2亿元，基金期末余额为0。占用的原因为临时借款，占用性质为非经营性占用。对此，深圳证券交易所要求科迪乳业详细解释上述资本占用的具体情况。

从负债的合理性来看，截至2018年底，科迪乳业的货币资金余额为16.72亿元，同比增长76.20%，占总资产的49.43%；计息负债余额11.98亿元，同比增长47.36%，占总资产的35.42%；同期，公司财务费用4610.04万元，占净利润的35.70%。那么，在高货币资金余额的情况下，维持大规模的生息负债和承担高额的财务费用的理由和合理性是什么呢？

此外，在科迪乳业2018年的年报中，一些财务数据也有疑问。科迪乳业2018年应收账款余额为679.4万元，同比下降87.51%；但报告期内，公司营业收入同比增长3.74%。对此，深圳证券交易所要求科迪乳业在营业收入增加的情况下，结合销售情况、信贷政策等因素，说明应收账款大幅下降的原因及合理性。

预收款方面，科迪乳业2018年预收款余额为人民币70，565，100元，同比增长181.89%。为什么收入略有增加，预付款却大幅增加？在询证函中，深圳证券交易所要求科迪乳业结合公司的经营模式，说明预收款大幅增加的原因和合理性，并说明主要单位名称、关联关系、主要内容以及预收款是否具有商业实质。

收购自己的公司，再次吸引注意力

4月18日，科迪乳业披露了发行股份购买资产及相关交易的计划，并计划通过发行股份购买河南科迪速冻食品有限公司(以下简称“科迪速冻”)100%的股权。这引发了深交所对此次收购的新一轮担忧。

根据公告，科迪的主要业务是生产和销售速冻食品，产品主要包括速冻米制品和速冻肉制品，包括饺子、水饺、馄饨、粽子、火锅、香肠等。截至目前，科迪集团持有科迪速冻44.27%的股权，是公司的最大股东。此外，科迪集团还是上市公司科迪乳业的最大控股股东。和许是上市公司的实际控制人，是和许的女儿。该交易是关联交易。

事实上，这不是科迪乳品公司第一次收购科迪速冻食品。早在2018年5月，科迪乳业就宣布计划通过发行股票和支付现金的方式购买科迪速冻公司100%的股权。半年后，由于市场对关联交易存在广泛质疑，科迪乳业于2018年11月24日终止了重大资产重组。与前期计划相比，本次计划标的资产的交易价格由14.59亿元变更为14.8亿元，交易对手中增加了中原资产。

此外，根据科迪乳业向深圳证券交易所的询价回复，截至2017年12月31日和2018年12月31日，科迪速冻的资产负债率分别为70.89%和67.08%，上市公司的资产负债率分别为41.25%和47.58%。根据询价回复，交易完成后，科迪乳业的资产负债率将略高于同行业上市公司资产负债率的算术平均值。

“投资者网络”注意到公司的控股股东科迪集团存在资金链紧张的问题。根据2018年度报告，科迪集团持有公司484，690，000股，占44.27%，并已质押公司484，500，000股，占其所持股份的99.96%。如果股价继续下跌，控股股东将有以股权质押结束头寸的风险。

值得注意的是，科迪集团也参与了“闪烁的超重”。2018年7月，科迪集团承诺自2018年7月3日起24个月内不减持股份。7月23日，公司宣布计划在未来12个月内增持股份，累计增持金额不低于8000万元，不超过1亿元。然而，今年4月18日，科迪乳业披露了《关于控股股东科迪食品集团有限公司申请豁免履行部分承诺的公告》，称控股股东科迪集团拟在公司首次公开发行股票的解禁期届满后24个月内申请豁免其减持承诺，以及2018年不减持承诺，并终止增持计划。在这方面，4月22日，深圳证券交易所发出了一封询证函，询问之前的增持计划中是否存在“虚假式增持”。

科迪集团已被深圳证券交易所牢牢锁定，因为它公开宣布增持并忏悔，计划两次收购自己的公司，并面临股权质押清算的风险。在这种情况下，充满空位的收购会成功吗？恐怕这并不难。(思考金融产生了)■